شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد؛ فقط به میزان سرمایه‌ی خود مسئول قروض و تعهدات شرکت است.در نام شرکت باید عبارت ‹‹‌با مسئولیت محدود›› ‌قید شود.

نکات مهم در رابطه باثبت شرکتبا مسئولیت محدود

حداقل تعداد شرکا در شرکت مسئولیت محدود دو نفر خواهد بود.

حداقل سرمایه در شرکت مسئولیت محدود با توجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت یک میلیون ریال می باشد.

سعی شود در نام شرکت از نام شرکا استفاده نشود اسم شریکی که در نام شرکت قید شود حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را داشته و در بدو امر مسئول پرداخت کلیه قروض و تعهدات شرکت خواهد بود.

شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم وتسلیم شده باشد و مدیرعامل اقرار به دریافت کلیه سرمایه نقدی وسهم الشرکه غیر نقدی نماید و هر شرکت که برخلاف این ماده تشکیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است.

در شرکت نامه باید صراحتا قید شده باشد که سهم الشرکه های غیر نقدی هرکدام به چه میزان تقویم شده است و هر شرکت که برخلاف این ماده تشکیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است.

کلیه شرکا نسبت به قیمتی که در حین تشکیل برای سهم الشرکه های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.

سهم الشرکه شرکا نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم و بی اسم و غیره درآید و سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده ای از شرکا که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.

 

انتقال سهم الشرکه به موجب سند رسمی خواهد بود.

شرکت بوسیله یک یا چند نفر مدیر که بصورت موظف یا غیر موظف از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدود معین می شوند اداره می گردد.

مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد.

تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود و اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکا مجددا دعوت شوند و در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می شود اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری برای حد نصاب مجامع مقرر دارد.

هر یک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارد در مجامع دارای رای خواهد بود اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری مقرر نماید.

روابط شرکا شرکت تابع مقررات اساسنامه است و تقسیم سود به نسبت سرمایه شرکا است اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دارد.

در هر شرکت با مسئولیت محدود که تعداد شرکا بیش از ١٢ نفر باشند باید دارای هیات نظار بوده و هیات نظار لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد.

هیات نظار مرکب از ٣ نفر بوده که از بین شرکا برای مدت یک سال انتخاب می شوند و اعضای هیات نظار نبایستی عضو هیات مدیره شرکت باشند.


وظایف هیات نظار در شرکت مسئولیت محدود

الف: تحقیق نماید که سرمایه نقدی شرکت پرداخت شده و سهم الشرکه غیر نقدی تقویم وتسلیم شده باشد.

ب: در شرکت نامه تقویم سهم الشرکه غیر نقدی به صراحت ذکر شده باشد.

ج: دعوت شرکا برای مجمع عمومی فوق العاده .

د: اعضای هیات نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هر یک از آنها در انجام ماموریت خود بر طبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می باشند.

ه: اعضای هیات نظار دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در آورده همه ساله گزارش به مجمع عمومی میدهند و هر گاه در تنظیم صورت دارایی بی ترتیبی و خبطهایی مشاهده نمایند موضوع را در گزارش مذکور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع داشته باشند دلایل خود را بیان می کنند.

و: تا ١۵ روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی می تواند ( خود یا نماینده او) در مرکز اصلی شرت حاضر شده از صورت بیلان و صورت دارایی و گزارش هیات نظار اطلاع حاصل کند.

 

شرکای شرکت نمی توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آرا

اتخاذ تصمیم راجع به تغییرات اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکا که لااقل سه ربع (سه چهارم) سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید اساسنامه شرکت می تواند حد نصاب دیگری را مقرر دارد.

 

در هیچ مورد اکثریت شرکا نمی توانند شریکی را مجبور به افزایش سهم الشرکه خود در شرکت نمایند.

 

سرمایه احتیاطی مجمع عمومی می تواند مقرر نماید درصدی از سود قابل تقسیم بعنوان سرمایه احتیاطی منظور گردد.

شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می شود

١- وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده است.

۲- وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد.

٣- در صورتی که شرکت ورشکست شود.

۴- در صورت تصمیم عده ای از شرکا سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.

۵- در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته ویکی از شرکا تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج نمایند.

۶- در مورد فوت یکی از شرکا اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد.

اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می شوند

الف: موسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
ب: کسانی که به وسایل متقلبانه سهم الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.
ج: مدیرانی که بانبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شرکا تقسیم کنند.

 

ثبت کلیه شرکتهای مذکور ( سهامی عام – سهامی خاص – با مسئولیت محدود – تضامنی – نسبی – مختلط سهامی – مختلط غیر سهامی – تعاونی) در این قانون ( قانون تجارت) الزامی و تابع مقررات قانون ثبت شرکتها است.

در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت خلاصه شرکتنامه ها و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد .

در هر موقع که تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زاید بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می گیرد) و تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکا یا خروج

 

بعضی از آنها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود مقررات مواد ١٩۵ لازم الرعایه است.

در هر گونه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات و غیره که بطور خطی یا چاپی از طرف شرکتهای مذکور در این قانون به استثنای شرکتهای تعاونی صادر می شود سرمایه شرکت صریحا باید ذکر گردد و اگر تمام سرمایه پرداخته نشده قسمتی که پرداخته شده نیز باید صریحا معین شود الا شرکت متخلف به جزای نقدی محکوم خواهد شد.

در شرکتهای سهامی و شرکتهای با مسئولیت محدود و شرکتهای تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

هر شرکت تجارتی ایرانی مذکور در این قانون ( قانون تجارت) و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد ١٣١٠ مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده و الا محکوم به جزای نقدی خواهد شد.

انتخاب بازرس در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است .

انتخاب روزنامه برای درج آگهی های دعوت شرکت در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

پس از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی ( دفتر روزنامه و کل ) و پلمپ آنها در اداره ثبت شرکتها اقدام نمایند.

 

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

۱- دوبرگ تقاضانامه‌ی ثبت شرکت‌ها با مسئولیت محدود
۲- دوبرگ شرکت نامه
۳- دو نسخه از اساسنامه
۴- دو نسخه صورت‌جلسه‌ی مجمع عمومی مؤسسین و هیأت مدیره
۵- فتوکپی شناسنامه‌ی شرکا و مدیران و ارائه‌ی مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز