شرکت سهامی خاص شرکتی است بازرگانی (ولو اینکه موضوع عملیات آن،‌ امور بازرگانی نباشد) که تمام سرمایه‌ی آن منحصراً توسط مؤسسین،تأمین‌گردیده و سرمایه‌ی آن به سهام، تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، ‌محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست. تعداد سهام‌داران نباید از سه نفر کمتر باشد و عنوان «‌شرکت سهامی خاص»‌ باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت، به طور روشن و خوانا قید شود.

کلیاتی درباره شرکت‌های سهامی

برابر ماده اول لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۲۴ اسفندماه ۱۳۴۷ که می گوید: (شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی آنها است) در شرکت سهامی سرمایه شرکت به سهام متساوی القیمه تقسیم شده مبلغ اسمی سهام و حتی در صورت تجزیه آن به قطعات سهام باید متساوی باشد.
تجزیه سهم بدین صورت است که هر سهم ممکن است به چند قطعه معین که (پاره سهم) نامیده می شود تجزیه گردد. هر پاره سهم دارای ارزش معین بوده ولی فاقد حقوق مربوط به یک سهم می باشد و مجموع آنها یک سهم را تشکیل می دهد.

مرحله شکل گیری مجمع عمومی مؤسس

ماده ۴ لایحه اصلاح قانون تجارت می گوید : شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود:
نوع اول – شرکتهای سهامی عام هستند که موسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند.
نوع دوم – شرکتهای سهامی خاص هستند که تمام سرمایه آنها درموقع تاسیس منحصرا توسط موسسین تامین گردیده است.


با توجه به ماده ۱۶ (ل.ا.ق.ت) موسسین باید قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس اعمال زیر را انجام دهند:
رسیدگی به تعهدات پذیره نویسان حداکثر ظرف مدت یک ماه پس از انقضای مهلت پذیره نویسی اعم از اینکه مهلت مذکور تمدید شده یا نشده باشد.حراز اینکه کلیه سرمایه شرکت به طور صحیح پذیره نویسی شده باشد.
ملاحظه این که الااقل ۳۵ درصد کل سرمایه شرکت بطور نقدی پرداخت گردیده است.

تعیین و اعلام تعداد سهام هر پذیره نویس.
جلب نظر کارشناس درارزیابی آورده های غیرنقدی که فقط به موسسین تعلق دارد.
برابر ماده ۷۷ (ل.ا.ق.ت) صاحبان آورده غیر نقدی از حق رای به هنگام رسیدگی مجمع موسس در مورد آورده های مذکور محروم می باشند و از سوی دیگر سرمایه غیر نقدی را که موضوع مذاکره و رای می باشد. از حیث حد نصاب جز سرمایه شرکت منظور نمی داردند.
دعوت مجمع عمومی موسس که چنین دعوتی در روزنامه کثیر الانتشار به عمل می آید که برابر بند ۱۴ از ماده ۹ در طرح پذیره نویسی قبلا تعیین گردیده است.
به نظر می رسد در دعوت مجمع عمومی موسس رعایت مفاد مواد ۹۷ و ۹۸ به بعد (ل.ا.ق.ت) الزامی باشد.
به دستور ماده ۹۸ (ل.ا.ق.ت) فاصله نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.

وظایف مجمع عمومی موسس

مجمع عمومی موسسین شرکت بایستی بدوا در اجرای ماده ۱۰۱ (ل.ا.ق.ت) هیئت رئیسه شامل ریاست مجمع و نظار و منشی جلسه را انتخاب و برابر ماده ۷۴ (ل.ا.ق.ت) به گزارش موسسین رسیدگی و در صورت لزوم آن را تصویب نماید. سپس ضمن احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبلغ لازم به تصویب طرح اساسنامه شرکت و عنداللزوم به اصلاح آن مبادرت و رزد و بالاخره مجمع مذکور اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب و روزنامه کثیرالانتشاری را برای آگهی های بعدی شرکت تعیین نماید.
برابر ماده ۷۵ (ل.ا.ق.ت) حد نصاب لازم برای تشکیل مجمع عمومی موسس عبارت است از :
در دعوت اول باید عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده اند حاضر باشند و در دعوت دوم چنانچه دراولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد مجمع عمومی برای بار دوم دعوت می شود که دراین صورت حضور لااقل صاحبان ثلث سرمایه شرکت الزامی است و چنانچه در دعوت سوم اکثریت لازم (صاحبان ثلث سرمایه شرکت) در مجمع عمومی حاضر نشدند موسسین باید عدم تشکیل شرکت را اعلام دارند.

در هر یک از مجامع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت ۳/۲ رای حاضر در جلسه اتخاذ گردد. تبصره ماده فوق د رنجمع عمومی موسس برای هر سهم حق یک رای قائل شه است و بدین ترتیب تعداد آرا برابر با تعداد سهام خواهد بود . پس از آنکه مدیران و بازرسان شرکت کتبا سمت خود را قبول نمودند از این تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب می شود( قسمت اخیر ماده ۱۷ ل.ا.ق.ت).

وجه تمایز شرکت سهامی عام و خاص

وجه تمایز این دو شرکت به این شرح می‌باشد:
شرکت سهامی عام برای تامین سرمایه اقدام به پذیره نویسی عمومی می نماید ولی شرکت سهامی خاص حق مراجعه به عامه را ندارد.
امکان صدور اوراق قرضه برای شرکت سهامی عام وجود دارد ولی شرکت سهامی خاص چنین حقی ندارد.
نقل وانتقال سهام در شرکتهای سهامی عام مشروط به مووافقت سهامداران نیست. ولی در شرکت سهامی خاص چنین نقل و انتقالی منوط به توافق مدیران یا مجامع عمومی شرکت می تواد باشد.
سهام شرکت سهامی عام قابل عرضه در بازار بورس می باشد ولی شرکت سهامی خاص چنین اجازه ای ندارد.
حداقل سرمایه برای تاسیس شرکت سهامی عام ۵/۰۰۰/۰۰۰ ریال می باشد در حالی که حداقل سرمایه برای تاسیس شرکت سهامی خاص۱/۰۰۰/۰۰۰ ریال می باشد.
مدیران و سهامداران شرکت سهامی عام حداقل ۵ نفر و شرکت سهامی خاص حداقل ۳ نفر می باشد (مواد ۳ و ۱۰۷ ل.ا.ق.ت).

پایه‌گذاری شرکت سهامی خاص

نکته: شرکت سهامی خاص شرکتی است که تمام سرمایه آن در موقع تاسیس منحصرا بوسیله موسسین تامین می گردد.

اول – تشریفات تشکیل شرکت سهامی خاص

نکاتی مهم برای شکل گیری شرکت سهامی خاص
۱-  اساسنامه شرکت که باید به امضای کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از ۳۵% کل سهام باشد.
۲- همچنین تادیه و تقویم سرمایه غیر نقدی و تفکیک آن در اظهارنامه و ذکر سهام ممتاز در صورت وجود چنین سهامی.
۳-  انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورت جلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
۴- قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده ۱۷
۵- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت.

دوم- خصوصیات شرکت سهامی خاص

سرمایه شرکت به هنگام تاسیس نباید کمتر از ۱/۰۰۰/۰۰۰ ریال باشد و نیز شرکای شرکت نباید کمتر از ۳ نفر باشند.
سهام شرکت قابل معامله در بازار بورس نمی باشد و نقل انتقال سهام شرکت مشروط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام است .
ضمنا این شرکت نمی تواد مبادرت به صدور اوراق قرضه نماید.

شیوه کار شرکت سهامی – مجمع عمومی عادی

حد نصاب برای تشکیل مجمع و اتخاذ تصمیم:
در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلا بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری می باشد. هر گاه در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهند شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارند جلسه رسمیت می یابد و تصمیمات لازم را نسبت به کلیه امور شرکت بجز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده است اتخاذ خواهند نمود مشروط بر آنه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد (مواد ۸۶ و ۸۷ ل.ا.ق.ت) تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر می باشد. مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود (بند ۱ ماده ۸۸ ل.ا.ق.ت).

وظایف مجمع عمومی عادی

این وظایف شامل موارد زیر خواهد بود:
استماع گزارش و پیشنهادات هیات مدیره و بازرسان شرکت در مورد وضع مال و خط مشی آینده شرکت و اخذ تصمیم درباره آنها.
تصویب ترازنامه سالیانه وحساب سود و زیان
تعیین حق الزحمه مدیران و بازرسان و تعیین جانشینان در خاتمه ماموریت آنان.
تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن درج می شود.

اختیارات مجمع عمومی عادی

اولا – رسیدگی به حسابهای شرکت و تقسیم سود.
ثانیا – برابر ماده ۹۰ (ل.ا.ق.ت) که می گوید : ( تقسیم سود و اندوخته صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ۱۰% از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.
درماده مذکور مقنن به سود ویژه اشاره می کند و منظور از آن عبارت است از وضع تمام مخارج شرکت مانند : هزینه تجارتی و مخارج بهره برداری استهلاک هزینه عمومی و تبلیغات مالیات و پاداش مطالبات مشکوک الوصول پذیرایی و غیره از درآمد کل شرکت . از شود ویژه به میزان ۲۰/۱ یا ۵۰% جهت تشکیل ذخیره قانونی شرکت تا زمانی که میزان آن به ۱۰% سرمایه اصلی شرکت برسد برداشت می شود و بعد از آن برداشت به عنان ذخیره قانونی اختیاری خواهد بود (ماده ۱۴۰ ل.ا.ق.ت).
ثالثا – انتخاب مدیران و بازرسان : مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند و مدت مدیریت آنان نباید از دو سال تجاوزنماید (مواد ۱۰۸ و ۱۰۹ ل.ا.ق.ت) از طرف دیگر مجمع مزبور می تواند در تصمیمات بعدی خود هیات مدیره را کلا یا بعضا عزل نماید.
نحوه انتخاب مدیران شرکت در ماده ۸۸ (ل.ا.ق.ت) با اکثریت نسبی پیش بینی شده است و تعداد آرای هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب میشود و حق هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود وحق هر رای دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود.
و در قسمت دوم ماده ۸۸ مذکور گفته شده است که : با توجه به اصل رعایت تساوی حقوق هر سهامدار در تخصیص رای به انتخاب مدیران تعداد سها هر رای دهنده تعدا آرا صاحبان سهام ممتاز مندرج در ماده ۴۲ (ل.ا.ق.ت) مانند سهام عادی حساب می شود در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود).

معمولا اقلیت از سیستم رای ادغامی استفاده می نمایند به این معنی که سهامداران اقلیت آرا خود را روی یک یا چند مدیر کاندیدا متمرکز می کنند تا بدین وسیله بتوانند در هیئت مدیره نفوذ نمایند و تا حدودی در کنترل شرکت مدخلیت داشته باشند.
رابعا – تعیین روزنامه کثیرالانتشار شرکت از جمله اختیارات مجمع عمومی عادی سالیانه برای آگهی ها و اطلاعیه های بعدی سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد می باشد.

دعوت مجامع

دعوت مجامع از جمله وظایف هیات مدیره بوده و در صورت خودداری هیئت مدیره از دعوت این امر به عهده بازرس یا بازرسان شرکت محول شده است. دعوت مجامع عمومی و فوق العاده از طریق انتشار آگهی در یکی از روزنامه های کثیرالانتشار به عمل می آید و تاریخ تشکیل جلسه نباید زودتر از ۱۰ روز و دیرتر ازز ۴۰ روز پس از انتشار دعوتنامه تعیین شود. ضمنا در صورتی که کلیه صاحبان سهام شرکت در مجمع عمومی حضور داشته باشند ارسال دعوتنامه قبلی لازم نمی باشد.
از طرف دیگر سهامدارانی که لااقل یک پنجم سهام شرکت را دارا می باشند حق دارند دعوت و تشکیل مجمع عمومی را از هیات مدیره و در صورت امتناع هیئت مدیره از بازرس یا بازرسان خواستار شوند.

نحوه شرکت در مجامع عمومی

قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی یا فوق العاده هر صاحب سهمی که بخواهد در مجمع عمومی یا فوق العاده شرکت کند می بایست ورقه ورود به جلسه مجمع را با ارائه ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهام متعلق به خود از شرکت دریافت نماید.
همچنین هر سهامدار می تواند برای خود وکیل یا قائم مقام قانونی جهت حضور در کلیه مجامع تعیین نماید.

نحوه اخذ رای

اخذ رای در مجامع معمولا با ورقه انجام می شود ولی به علت سکوت قانون تجارت در این مورد رای گیری با قیام و قعود و یابلند کردن انگشت مجاز می باشد. در کلیه مجامع تصمیمات به اکثریت آرا به ترتیب مقرر اتخاذ می گردد . مراد از اکثریت اکثریت آرای حاضرین در جلسه می باشد (ماده ۱۰۳ ل.ا.ق.ت).

انتخاب هیئت رئیسه

مجمع عمومی عادی یا فوق العاده توسط هیئت رئیسه ای مرکب از یک رئیس و دو ناظر ویک منشی اداره می شود ریاست مجمع از بین صاحبان حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد.

محدودیت اختیارات مجامع عمومی

با توجه به ماده ۹۴ (ل.ا.ق.ت) که می گوید : ( هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و یا هیچ اکثریتی نمیتواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید) این سئوال مطرح می شود که منظور از افزایش تعهدات صاحبان سهام توسط اکثریت سهامداران شرکت چیست؟ مثلا افزایش سرمایه شرکت و الزام هر سهامدار به مشارکت در آن موجب ازدیاد تعهد او می شود و چنین عملی بر خلاف نص صریح قانون می باشد. ولی با توجه به مفهوم مخالف قسمت اخیر ماده ۹۴می توان گفت که اگر کلیه سهامداران شرکت به پیشنهاد شرکت در مورد افزایش سرمایه رای توافق بدهند در این صورت منع قانونی نخواهد داشت.

حق کسب اطلاع سهامداران

قانون تجارت ایران در ماده ۱۳۹ فقط حق کسب اطلاع سهامداران قبل از تشکیل مجمع عمومی را پیش بینی نموده و مقرر می دارد: هر صاحب سهم می تواد از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی درمرکز شرکت به صورت حسابها مراجعه کرده از ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد.
زمانی که شرکت سهامی می‌خواهد انحلال پیدا کند

 تصفیه شرکت سهامی

تصفیه شرکت سهامی مشتمل بر عملیات زیر می باشد:
نقد کردن دارائی شرکت منحله
وصول مطالبات شرکت منحله
پرداخت دیون شرکت منحله
تقسیم باقیمانده دارائی شرکت بین سهامداران.

اول – انتخاب وعزل مدیر یا مدیران تصفیه

تصفیه امور شرکت سهامی با مدیران شرکت است مگر اینکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده که رای به انحلال شرکت می دهد ترتیب دیگر مقرر داشته باشد (ماده ۲۰۴ ل.ا.ق.ت).
پس در درجه اول مدیران شرکت برای انجام امور تصفیه انتخاب می شوند از طرف دیگر شرکت می تواند مدیر یا مدیران تصفیه غیر از مدیران شرکت انتخاب نماید. با این کار دیگر وظایف مدیران شرکت و سایر نمایندگان خاتمه می یابد.
چنانچه به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشدهباشد و یا تعین شده ولی به وظایف خود عمل ننماید هر ذینفع می تواند تعیین مدیر تصفیه را از دادگاه ذیصلاح درخواست نماید.
مدت ماموریت مدیر یا مدیران تصفیه حداکثر ۲ سال است تمدید این مدت با ذکر علل و جهات از طرف مدیر تصفیه به مجمع عمومی سهامداران بلامانع است.
اگر مدیر تصفیه قصد استعفائ داشته باشد باید مراتب را به مجمع عمومی عادی سهامداران شرکت اعلام نماید و نیز در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه هرگاه مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را برای انتخاب جانشین دعوت کند ولی اگر مدیر تصفیه مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد هر ذینفع می تواند از مرجع ثبت شرکتها بخواهدکه مجمع عمومی عادی سهامداران را برای تعیین جانشین مدیر تصفیه مذکور دعوت کند.
برای دوره تصفیه ممکن است به موجب اساسنامه یا به تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام یک یا چند ناظر تعیین شود تا به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را به مجمع عمومی عادی سهامداران تقدیم کنند.

دوم – اختیارات مدیر یا مدیران تصفیه

مدیران تصفیه نمایند شرکت در حال تصفیه محسوب شده و دارای کلیه اختیارات لازم جهت امر تصفیه حتی از طریق اقامه دعوی و ارجاع به داوری و حق سازش می باشند و حق دارند و می توانند برای طرح دعاوی و دفاع از آنها وکیل تعیین کنند (ماده ۲۱۲ ل.ا.ق.ت) ولی مدیر تصفیه نمی تواند دارائی شرکت در حال تصفیه را به خود یا به اقارب خود از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم انتقال دهد (ماده ۲۱۳ ل.ا.ق.ت).

سوم – وظایف مدیران

۱- عملیات تصفیه شرکت منحله
وصول مطالبات شرکت از بدهکاران اعم از سهامداران یا اشخاص ثالث ولو از طریق اقامه دعوی در مراجع قضائی.
نقد کردن دارائی شرکت از طریق فروش اموال منقول یا غیر منقول.
پرداخت دیون شرکت با رعایت حقوق صاحبان مطالبات ممتازه.
تقسیم باقیمانده دارائی شرکت بین سهامداران.

۲- دعوت مجامع عمومی
اول – مقام دعوت کننده مجامع عمومی در دوران تصفیه
دعوت مجامع اعم از عادی فوق العاده یا عادی به طور فوق العاده به عهده مدیران تصفیه است. در صورت خودداری مدیر تصفیه از انجام تکلیف ناظر مکلف است نسبت به دعوت مجمع عمومی اقدام نماید و یا اینکه دادگاه به تقاضای هر ذینفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد (ماده ۲۱۹ ل.ا.ق.ت).
دوم – حق کسب اطلاع سهامداران
سهامداران شرکت حق ندارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حسابها در مدت تصفیه کسب اطلاع نمایند (ماده ۲۲۰ ل.ا.ق.ت).
مدیر یا مدیران تصفیه مکلفند تا زمانی که امر تصفیه شرکت خاتمه نیافته است همه ساله مجمع عمومی عادی سهامداران را با رعایت شرایط وتشریفاتی که در قانون و اساسنامه پیش بینی شده است دعوت و صورت دارائی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به مجمع عمومی سالیانه تسلیم و گزارشی از اعمالی که تا زمان تشکیل مجمع مزبور انجام داده اند به مجمع عمومی عادی تقدیم نمایند.
۳- الزامات رعایت تشریفات قانونی
در طول مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت و تشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال شرکت باید رعایت شود و هر گونه دعوتنامه و اطلاعیه ای که مدیران تصفیه برای سهامداران منتشر می کنند باید در روزنامه کثیر الانتشار که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گردد تشکیل شود ولی اتخاذ تصمیم ننماید مدیر یا مدیران تصفیه مکلف به انتشار گزارش خود و صورتحسابهای مقرر در ماده ۲۱۷ (ل.ا.ق.ت) در روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه هیا مربوط به شرکت در آن درج می گردد جهت اطلاع عموم صاحبان سهام می باشند.

۴- اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکت
مدیر یا مدیران تصفیه باید ظرف یک ماه پس از پایان امر تصفیه شرکت سهامی مراتب را به مرجع ثبت شرکتها به منظور حذف نام شرکت از دفتر مرجع مذکور و دفتر ثبت تجارتی اعلام نمایند و نیز جریان امر باید در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می شود آگهی شود.
پس از پایان تصفیه در صورتی که وجوهی متعلق به بستانکاران و سهامداران شرکت باقی مانده باشد مدیر تصفیه مکلف است وجوه باقیمانده را در حساب مخصوص نزد یکی از بانکهای ایران تودیع و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که روزنامه رسمی و کثیر الانتشار به اطلاع اشخاص ذینفع برسانند تا برای دریافت مطالبات خود به بانک مورد نظر مراجعه کنند.
چهارم – مسئولیت مدنی و جزائی مدیران تصفیه
مسئولیت مدنی مدیران تصفیه در اثر ارتکاب تقصیرتابع اصول کلی حقوق مدنی می باشد و چنانچه در اثر تقصیر مدیران تصفیه به سهامدار شخص ثالث ذینفع یا شرکت مستقیما خسارتی وارد گردد زیان دیده برای اخذ خسارت باید تقصیر فاعل زیان و رابطه سببیت بین فعل زیان آور و ضرر وارده را اثبات نماید.
ماده ۲۲۶ (ل.ا.ق.ت) مدیر یا مدیران تصفیه را که از مقررات مندرج در ماده ۲۲۵ (ل.ا.ق.ت) تخلف نموده باشد از لحاظ میزان خسارات وارده به بستانکارانی که طلب خود را دریافت نکرده باشند مسئول می داند.
در صورتی که پس ازانحلال شرکت معلوم شود که دارائی شرکت برای تادیه طلب بستانکار تکافو نمی کند دادگاه ذیصلاح می تواند به تقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران یا مدیر عاملی را که کافی نبودن دارائی شرکت به نحوی از انحا معلول تخلفات او بوده منفردا یا متضامنا به پرداخت آن قسمت از دیونی که تادیه ان از دارائی شرکت امکان پذیر نیست محکوم کند.
در مورد مسئولیت جزائی مدیران تصفیه ماده ۲۶۸ (ل.ا.ق.ت) مقرر می دارد که مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت در صورتی که عالما مرتکب جرائم زیر شوند به حبس تادیبی از ۲ ماه تا ۶ ماه یا جزای نقدی از ۲۰۰۰۰ تا ۲۰۰۰۰۰ ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد:
عدم اعلام نام ونشانی مربوط به مرجع ثبت شرکتها درظرف مدت یک ماه پس از اتخاذ تصمیم راجع به انحلال شرکت.
دعوت ننمودن مجمع عمومی عادی صاحبان سهام و اطلاع ندادن به مجمع از وضعیت اموال و مطالبات و قروض شرکت و نحوه تصفیه امور شرکت و مدتی را که جهت خاتمه امر تصفیه لازم می دانند تا مدت ۶ ماه پس از شروع به امر تصفیه.
دعوت ننمودن مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت همه ساله تا قبل از خاتمه امر تصفیه با رعایت شرایط و تشریفاتی که در این قانون و اساسنامه شرکت پیش بینی شده است و نیز عدم تسلیم صورت دارائی منقول و غیر منقول وترازنامه و حساب سود و زیان عملیات مربوط به مجمع مذکور به انضمام گزارش حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده‌اند.
ادامه دادن به عملیات امر تصفیه پس از خاتمه دوره تصدی مدیریت مشروط بر آنکه تمدید ماموریت خود را خواستار شده باشند.
عدم اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکتها در ظرف مدت یک ماه پس از خاتمه آن.
عدم تودیع وجوه باقیمانده پس از ختم تصفیه متعلق به سهامداران و بستانکارانی که طلب خود را وصول ننموده اند در حساب مخصوص در یکی از بانکهای ایرانی.
عدم اطلاع تودیع وجوه باقیمانده مذکور به اشخاص ذینفع در طی آگهی ختم تصفیه.

نیز ارتکاب جرائم مندرج در ماده ۲۶۹ (ل.ا.ق.ت) منجر به حبس تادیبی از ۱ سال تا ۳ سال محکومیت خواهد داشت.

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص

۱) دو برگ اظهارنامه‌ی تکمیل شده‌ی شرکت سهامی خاص و امضا ذیل اظهارنامه توسط کلیه‌ی سهام داران
۲) دو جلد اساسنامه‌ی شرکت سهامی خاص و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه‌ی سهام‌داران
۳) دو نسخه صورت جلسه‌ی مجمع عمومی مؤسسین که به امضای سهام‌داران و بازرسین رسیده باشد
۴) دو نسخه صورت جلسه‌ی هیأت مدیره که به امضای مدیران منتخب مجمع، رسیده باشد
۵) فتوکپی شناسنامه‌ی کلیه‌ی سهام‌داران و بازرسین ( برابر اصل در دادگستری‌)
۶) ارائه‌ی گواهی پرداخت حداقل ۳۵% سرمایه‌ی شرکت از بانکی که حساب شرکت در حالِ تأسیس در آنجا باز شده است تذکر: درصورتی که مقداری از سرمایه‌ی شرکت، آورده‌ی غیرنقدی باشد ( اموال منقول و غیرمنقول ) ارائه‌ی تقویم نامه‌ی کارشناس رسمی دادگستری، الزامی است و در صورتی که اموال غیرمنقول، جزء سرمایه‌ی شرکت قرار داده شود؛ ارائه‌ی اصل سند مالکیت، ضروری است
۷)ارائه‌ی مجوز در صورت نیاز، بنا به اعلام کارشناس اداره‌ی ثبت شرکت‌ها.