افزایش سرمایه

در زمان تاسیس شرکت و تدوین اساسنامه موسسین باید مقدار سرمایه اولیه شرکت را مشخص نمایند سرمایه اعلامی توسط موسسین با توجه به موضوع شرکت و فعالیت های شرکت تخمین زده شده و ترتیبات پرداخت این سرمایه توسط شرکا انجام میشود و میتواند به طور مساوی یا نامساوی توسط شرکا تقبل گردد لذا با گسترش فعالیت شرکت یا افزایش نرخ تورم و یا مسائل دیگری،  هیئت مدیره شرکت  به این نتیجه رسد که سرمایه فعلی قادر به رفع نیاز های شرکت نبوده و نیاز به افزایش سرمایه به یکی از طرق مقرر در قانون باشد (شرکتی در سال 1370 شمسی با سرمایه 100 میلیون تومان به ثبت رسیده هیئت مدیره به این نتیجه میرسد برای خرید تجهیزات جدید نیاز به تامین مالی خرید این تجهیزات به میزان 10 میلیارد تومان را دارد لذا هیئت مدیره جهت تامین اعتبار  پیشنهاد افزایش سرمایه برای رفع نیاز فعلی شرکت به مجمع عمومی شرکت ارائه میدهد تا تصمیمات لازم در این خصوص توسط مجمع گرفته شود)

مرجع تصمیم گیری در خصوص افزایش سرمایه

در شرکتهای تجاری مجمع عمومی صلاحیت اصلی در تصویب افزایش سرمایه شرکت  را داراست اما در شرکت های سهامی علاوه بر این که این صلاحیت در اختیار مجمع عمومی میباشد هیئت مدیره نیز باید پیشنهاد افزایش سرمایه را طی گزارش توجیهی که شامل لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره شرکت از بدو سال مالی جاری باشد. همچنین بازرس یا بازرسان باید طی گزارشی در باره پیشنهاد هیئت مدیره در خصوص افزایش سرمایه اظهار نظر کنند.

ماده 161 لایحه اصلاحی قانون تجارت ”  مجمع عمومي فوق العاده به پيشنهادهيئت مديره پس از قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شركت درموردافزايش سرمايه شركت اتخاذتصميم مي كند.

تبصره 1 – مجمع عمومي فوق العاده كه درموردافزايش سرمايه اتخاذ تصميم مي كندشرايط مربوطبه فروش سهام جديدوتاديه قيمت آن راتعيين يا اختيارتعيين آن رابه هيئت مديره واگذارخواهدكرد.

تبصره 2 – پيشنهادهيئت مديره راجع به افزايش سرمايه بايدمتضمن توجيه لزوم افزايش سرمايه ونيزشامل گزارشي درباره امور شركت ازبدوسال مالي درجريان واگرتاآن موقع مجمع عمومي نسبت به حسابهاي سال مالي قبل تصميم نگرفته باشدحاكي ازوضع شركت ازابتداي سال مالي قبل باشدگزارش گزارش بازرس يا بازرسان بايدشامل اظهارنظردرباره پيشنهادهيئت مديره باشد.

روش های افزایش سرمایه

افزایش سرمایه در شرکت های سهامی را میتوان به دوطریق افزایش سرمایه از طریق افزایش تعداد سهام و افزایش سرمایه از طریق افزایش مبلغ اسمی هر سهم

افزایش سرمایه از طریق افزایش تعداد سهام

در این روش تعداد سهام موجود افزایش پیدا میکند برای مثال تعداد سهام  از 100 سهم به 10000 سهم افزایش می یابد بدون آنکه تغییری در ارزش اسمی سهام ایجاد شود (در این جا منظور ارزش اسمی هر سهم است و ارزش بازاری و صرف سهام ملاک نیست)

با افزایش تعداد سهام هر صاحب سهمی میتواند نسبت به سهامی که در شرکت دارد سهام جدید خریداری نماید و حق تقدمی با شرایط مقرر در قانون برای او ایجاد میشود لذا خود این حق تقدم نیز قابل نقل و انتقال است ماده 166 ناظر بر این موضوع است “در خريد سهام جديدصاحبان سهام شركت به نسبت سهامي كه مالكندحق تقدم دارندواين حق قابل نقل وانتقال است …” البته مجمع عمومی فوق العاده میتواند در صورتی که هیئت مدیره گزارش خود را همراه با توجیه سلب  حق تقدم همراه کند و بازرس یا بازرسان نیز آنرا تایید کنند حق تقدم را از برخی سهامداران سلب و یا سهام جدید را تخصیص به شخص یا اشخاصی نماید. ماده 167 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت نیز ناظر بر این موضوع میباشد” جمع عمومي فوق العاده كه افزايش سرمايه راازطريق فروش سهام جديدتصويب مي كنديااجازه آن رابه هيئت مديره مي دهدمي تواندحق تقدم صاحبان سهام رانسبت به پذيره نويسي تمام ياقسمتي ازسهام جديدازآنان سلب كندبه شرط آنكه چنين تصميمي پس ازقرائت گزارش هيئت مديره و گزارش بازرس يا بازرسان شركت اتخاذگرددوگرنه باطل خواهدبود … ” البته به این نکته هم باید توجه نمود که شرکایی که سلب حق تقدم به نفع آنها صورت میگیرد حق رای گیری در سلب حق تقدم دیگر شرکا را ندارند و رای ایشان ملاک و مناط سلب حق تقدم محسوب نخواهد شد.

افزایش سرمایه از طریق افزایش ارزش اسمی هر سهم

در این شیوه بجای افزایش تعدا سهام ارزش هر سهم افزایش می یابد و ارزش سهام موجود افزایش می یابد برای ارزش اسمی از 1 میلیون ریالی به 10 میلیون ریالی افزایش می باید (در این جا منظور ارزش اسمی هر سهم است و ارزش بازاری و صرف سهام ملاک نیست)

در خصوص افزایش  سرمایه از طریق افزایش ارزش اسمی هر سهم باید گفت که قانون گذار محدودیت هایی را برای این نوع از افزایش سرمایه در نظر گرفته است

1- ماده 159 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت اعلام میدارد “افزايش سرمايه ازطريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجوددر صورتي كه براي صاحبان سهام ايجادتعهدكندممكن نخواهدبودمگرآنكه كليه صاحبان سهام باآن موافق باشند. ” منظور ماده این است که هیچ اکثریتی نمیتواند سهامداری را مجبور به افزایش سرمایه خود در شرکت نماید زیرا افزایش سرمایه به خودی خود برای شرکا ایجاد تعهد مینماید و نمیتوان کسی را مجبور به قبول این تعهد نمود.

2- تنها زمانی میتوان افزایش سرمایه از طریق افزایش ارزش اسمی هر سهم انجام داد که افزایش سرمایه حاصل پرداخت نقدی پذیره نویسان باشد نه مطالبات آنها! ماده 188 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت “درموردي كه افزايش سرمايه ازطريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود صورت مي گيرد كليه افزايش سرمايه بايد نقدا پرداخت شود و نيز سهام جديدي كه درقبال افزايش سرمايه صادر مي شود هنگام پذيره نويسي برحسب مورد كلاپرداخت ياتهاترشود.”

در افزایش سرمایه اخیر زمانی که کلیه سهامداران نسبت به افزایش سرمایه رای مثبت دهند و این افزایش سرمایه را از طریق افزایش ارزش اسمی سهام عملی سازند عملا مشاهده میشود که نیازی به ایجاد تشریفات حق تقدم برای سهامداران نمیباشد زیرا هر یک نسبت به سهامی که دارند از این افزایش سرمایه منتفی میگردند.

روش های پرداخت مبلغ افزایش سرمایه

سهامداران برای پرداخت مبلغ افزایش سرمایه تصویب شده میتوانند به یکی از طرق زیر اقدام کنند

پرداخت نقدی افزایش سرمایه

در این روش متقاضی خرید سهام مبلغ افزایش سرمایه خود را نقدا میپردازد برای مثال اگر 100 سهم 1.000.000 ريالی خریداری کند مبلغ 100.000.000 ريال را به حساب شرکت پرداخت و گواهی خرید سهام را دریافت میکند

پرداخت از طریق مطالبات حال شده

شرکت ممکن است به اشخاص حقیقی یا حقوقی به هر دلیلی بدهکار باشد اعم از اینکه این طلبکاران خود سهام دار شرکت باشند یا خارج از سهامداران شرکت، در این شیوه این طلبکاران بجای وصول مطالبات خود از شرکت در افزایش سرمایه شرکت و سهام جدید خریداری مینمایند

انتقال سود تقسيم نشده يا اندوخته يا عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام جديد به سرمايه شركت

این شیوه تنها برای افزایش سرمایه سهامداران فعلی شرکت میباشد به این صورت که این سهامداران ممکن است طی دوره های متمادی سودی از شرکت دریافت نکرده باشند و یا شرکت اندوخته ای به غیر از اندوخته قانونی برای خود داشته باشد این دو مورد اخیر در مورد انتقال سود تقسیم نشده و یا اندوخته شرکت بود اما حال سوم یا همان اضافه  ارزش سهام جدید زمانیست که مجمع افزایش سرمایه را تصویب نموده است و به دلیل تقاضای بازار برای خرید سهام شرکت هیئت مدیره تصمیم میگیرد سهام جدید را به قیمتی بیش از قیمت اسمی آن بفروشد اصطلاحا با قیمت بازاری آن بفروش رساند در این صورت عواید حاصل از این صرف سهام مختص سهامداران قدیمی خواهد بود و سهامداران قبلی میتوانند این عواید را در قالب افزایش سرمایه به هیئت مدیره پرداخت و سهام جدید دریافت کنند

تبدیل اوراق قرضه به سهام

خریدار سهام جدید در صورتی که مجمع تصویب نماید میتواند بجای پرداخت پول یا هر کدام از موارد بالا اوراق قرضه معتبر به شرکت ارائه و گواهی خرید سهام جدید دریافت کند.

افزایش سرمایه از طریق تجدید ارزیابی دارایی ثابت اعم از منقول یا غیر منقول

دارایی های شرکت ممکن است پس گذشت سالها مستهلک شوند و یا برعکس افزایش قیمت در خور توجه ای راشاهد باشد برای مثال ممکن است ملک شرکت پس از گذشت 10 سال افزایش قیمت داشته باشد در این صورت مجمع میتواند پس از پیشنهاد هیئت مدیره نسبت به افزایش سرمایه از محل تجدید ارزیابی این دارایی ها اقدام کند

زمين و ساختمان ،كارخانه، كارگاه و ماشين آلات، اثاثه، منصوبات، تجهيزات اداري و ابزارآلات وسايل نقليه، كشتي و ساير شناورها و هواپيما میتواند جزو دارایی های ثابت قلمداد گردد

افزایش سرمایه بصورت غیر نقد

مجمع میتواند تصویب نماید به جای وجه نقد یا عز یک از موارد بالا متقاضیان خرید سهام جدید دارایی خود را در عوض خرید سهام جدید به شرکت منتقل سازند.

در صورت نیاز به مشاوره در خصوص افزایش سرمایه با ما تماس بگیرید