کاراندیش مشاور و مجری شما در کلیه امور ثبتی مالی و حقوقی

ثبت کاراندیش

ثبت شرکت تضامنی

برای ثبت شرکت تضامنی بهتر است با شرکت تضامنی بیشر آشنا شوید در میان اقسام هفت گانه شرکت ها در ماده 20 قانون تجارت قرار دارد و از حیث تجاری بودن از در این ماده مشخص شده است اما با توجه به مسئولیت تضامنی شرکا نسبت به اشخاص ثالث میتوان این شرکت را در دسته بندی دیگری نیز جای داد که اصطلاحاً به آن شرکت های اشخاص گفته میشود (وجه تمایز شرکت های اشخاص و شرکتهای سرمایه)

ثبت شرکت تضامنی

ماده 116 قانون تجارت شرکت های اشخاص را اینگونه معرفی میکند ” شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دویا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می‌شود:‌ اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروضکافی نباشد هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است. هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث “کان‌لم‌یکن خواهد بود.”

در ثبت شرکت تضامنی نام شرکت حتماً و الزاماً باید عبارت “تضامنی” قید گردد و حداقل اسم یکی از شرکا در نام شرکت قید شود و در صورتی که تنها اسم یکی از شرکا قید شد باید در ادامه عباراتی از قبیل “و شرکاء”، “و برادران” ، “و پسران” درج گردد (مانند شرکت تضامنی محمد محمدی و شرکا، شرکت تضامنی محمد و حسن محمدی ، شرکت تضامنی برادران محمدی و …)

مسئولیت شرکاء در ثبت شرکت تضامنی

در این نوع شرکت در صورتی که میزان بدهی بیش از میزان دارایی و سرمایه شرکت باشد، مسئولیت شرکا در قبال ثالث (طلبکاران، اشخاص ذینفع و…) محدود به آورده شرکا نیست بلکه هر شریک ضامن تمامی مطالبات اشخاص ثالث (اشخاص ذینفع اعم از طلبکاران، دولت و…) از شرکت است البته این بدان معنی نیست که در صورت پرداخت بدهی شرکت توسط یکی از شرکا وی حق مراجعه به سایر شرکای خود نخواهد داشت بلکه قانون گذار این آزادی عمل را به طلبکار داده است که در صورت عدم تکافوی دارایی شرکت برای بازپرداخت دیون، با رعایت تشریفات قانونی به هرکدام از شرکا که خواست منفرداً و یا مجتمعاً مراجعه و مبلغ طلب خود را مطالبه کند.
ماده 124 قانون تجارت در این خصوص اعلام میدارد “مادام که شرکت تضامنی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید و پس از انحلال طلبکاران شرکت می‌توانند برای‌وصول مطالبات خود به هر یک از شرکاء که بخواهند و یا به تمام آنها رجوع کنند و در هر حال هیچ یک از شرکاء نمی‌تواند به استناد اینکه میزان قروض‌شرکت از میزان سهم او در شرکت تجاوز می‌نماید از تأدیه قروض شرکت امتناع ورزد فقط در روابط بین شرکاء مسئولیت هر یک از آنها در تأدیه قروض‌شرکت به نسبت سرمایه خواهد بود که در شرکت گذاشته است آن هم در صورتی که در شرکتنامه ترتیب دیگری اتخاذ نشده باشد.”

نکته مهم در خصوص ثبت شرکت تضامنی این است که: در مواردی که شخصی بعنوان شریک جدید به شرکت وارد میشود در مورد بدهی های گذشته شرکت نیز مسئول شناخته میشود و نمیتواند به استناد اینکه پس از وقع بدهی شریک شده است از مسئولیت ضمانی مبری گردد ماده 125 قانون تجارت ” هرکس بعنوان شریک ضامن در ثبت شرکت تضامنی موجودی داخل شود متضامناباسایرشرکاءمسئول قروضی هم خواهندبودکه شرکت قبل ازوروداو داشته اعم ازاینکه دراسم شرکت تغییری داده شده یانشده باشد.هرقراری که بین شرکاءبرخلاف این ترتیب داده شده باشددرمقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهدبود.”

برای مثال شرکت تضامنی محمدی و شرکا مبلغ 100.000.000 ریال سرمایه دارد در صورتی که در اثر سهل انگاری مدیران شرکت متحمل زیان 150.000.000 ریالی گردد و علاوه بر آن مبلغی 20.000.000 ریال نیز به طلبکاران بدهکار گردد بدیهی است که سرمایه شرکت نمیتواند برای پرداخت دیون شرکت کافی باشد در این صورت طلبکاران میتوانند به آقای محمدی و یا هر شریک دیگری که دارد مراجعه و مبلغ طلب خود را مطالبه کند.
شاید در نگاه اول نتوان هدف از تاسیس چنین شرکتی را که طلبکاران بتوانند به شرکا مراجعه و دیون خود را طلب کنند درک کرد اما همین امر سبب میشود که اشخاص ثالث تمایل بیشتری برای معامله یا انعقاد قرارداد با شرکت تضامنی را داشته باشند زیرا واضح و روشن است که در بدترین حالت که همان ورشکستگی شرکت است خواهند توانست به شرکا مراجعه و مطالبات خود را از ایشان بخواهند.

تشکیل شرکت تضامنی

در ثبت شرکت تضامنی با توجه به ذات ضمانی آن شرکا باید به روشنی از وضعیت اقتصادی و اجتماعی شریک خود آگاه باشند لذا قالباً دیده میشود که این گونه شرکتها در بین اعضای خانواده تشکیل میشود زیرا در خانواده این آگاهی و اعتماد بیشتر وجود خواهد داشت.

برای مثال آیا اگر بخواهید شرکتی تضامنی را ثبت کنید آیا مایلید با شخصی که از میزان دارایی و حسن سابقه وی مطمئن نیستید شریک شوید با علم به اینکه پس از بروز مشکل ممکن است طلبکاران شرکت به شما مراجعه نمایند مسلم است طلبکار نیز برای آسودگی بیشتر سراغ آن شریکی میرود که اموال و دارایی بیشتری دارد.
در کتب حقوقی قالبا قید شده است که شرکت تضامنی شرکتی است که بین اعضای خانواده تشکیل میشود که این حرف صحیح نیست و شرکت تضامنی میتواند بین اشخاص متعدد و ناآشنا نیز ثبت شود ولی با توجه به دلایلی که گفته شد قالبا اشخاص آگاه به قوانین ناظر بر شرکت تضامنی تمایل بیشتری برای ثبت شرکت تضامنی با اعضای خانواده خود را دارند.

اداره شرکت تضامنی

ثبت شرکت تضامنی برای شراکت تعداد زیادی از شرکا مناسب نیست آن هم بدلیل سازو کارهای نسبتا ساده و محدودیت های آن در اداره شرکت میباشد و البته این محدودیت ها بدلیل ذات ضمانی بودن آن است.

نقل و انتقال سهم الشرکه نیز در این نوع شرکت با محدودیت هایی همراه است ماده 123 قانون تجارت عنوان میکند “در ثبت شرکت تضامنی هیچ یک از شرکاء نمی‌تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند مگر به رضایت تمام شرکاء” با توجه به این ماده در صورتی که یکی از شرکا بخواهد سهم الشرکه خود را به دیگری منتقل نماید باید تمام شرکا اعلام رضایت نمایند. در صورتی که محدودیت هایی از این قسم در شرکت هایی مانند شرکت سهامی خاص که برای تعداد زیاد سهامدار مناسب است وجود ندارد.

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *