ثبت افزایش سرمایه

ثبت افزایش سرمایه توسط مجمع عمومی یا در صورت تفویض اختیار توسط هیئت مدیره انجام میگیرد. در زمان تاسیس شرکت و تدوین اساسنامه موسسین باید مقدار سرمایه اولیه شرکت را مشخص نمایند سرمایه اعلامی توسط موسسین با توجه به موضوع شرکت و فعالیت های شرکت تخمین زده شده و ترتیبات پرداخت این سرمایه توسط شرکا انجام میشود و میتواند به طور مساوی یا نامساوی توسط شرکا تقبل گردد لذا با گسترش فعالیت شرکت یا افزایش نرخ تورم و یا مسائل دیگری، هیئت مدیره شرکت به این نتیجه رسد که سرمایه فعلی قادر به رفع نیاز های شرکت نبوده و نیاز به افزایش سرمایه به یکی از طرق مقرر در قانون باشد (شرکتی در سال 1370 شمسی با سرمایه 100 میلیون تومان به ثبت رسیده هیئت مدیره به این نتیجه میرسد برای خرید تجهیزات جدید نیاز به تامین مالی خرید این تجهیزات به میزان 10 میلیارد تومان را دارد لذا هیئت مدیره جهت تامین اعتبار پیشنهاد افزایش سرمایه برای رفع نیاز فعلی شرکت به مجمع عمومی شرکت ارائه میدهد تا تصمیمات لازم در این خصوص توسط مجمع گرفته شود)

در شرکت های تجاری مجمع عمومی صلاحیت اصلی در تصویب ثبت صورتجلسه افزایش سرمایه شرکت را داراست اما در شرکت های سهامی علاوه بر این که این صلاحیت در اختیار مجمع عمومی میباشد هیئت مدیره نیز باید پیشنهاد ثبت افزایش سرمایه را طی گزارش توجیهی که شامل لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره شرکت از بدو سال مالی جاری باشد. همچنین بازرس یا بازرسان باید طی گزارشی درباره پیشنهاد هیئت مدیره در خصوص ثبت افزایش سرمایه اظهار نظر کنند.

ماده 161 لایحه اصلاحی قانون تجارت ” مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهادهیئت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت درموردافزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می کند.

تبصره 1 – مجمع عمومی فوق العاده که درمورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می کند شرایط مربوطبه فروش سهام جدید و تادیه قیمت آن را تعیین یا اختیار تعیین آن رابه هیئت مدیره واگذار خواهدکرد.

تبصره 2 – پیشنهاد هیئت مدیره راجع به ثبت افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه ونیز شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی درجریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشدحاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشدگزارش گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهار نظر درباره پیشنهاد هیئت مدیره باشد.

افزایش سرمایه در شرکت های سهامی را میتوان به دوطریق افزایش سرمایه از طریق افزایش تعداد سهام و افزایش سرمایه از طریق افزایش مبلغ اسمی هر سهم

ثبت افزایش سرمایه از طریق افزایش تعداد سهام

در این روش تعداد سهام موجود افزایش پیدا میکند برای مثال تعداد سهام از 100 سهم به 10000 سهم افزایش می یابد بدون آنکه تغییری در ارزش اسمی سهام ایجاد شود (در این جا منظور ارزش اسمی هر سهم است و ارزش بازاری و صرف سهام ملاک نیست)

با افزایش تعداد سهام هر صاحب سهمی میتواند نسبت به سهامی که در شرکت دارد سهام جدید خریداری نماید و حق تقدمی با شرایط مقرر در قانون برای او ایجاد میشود لذا خود این حق تقدم نیز قابل نقل و انتقال است ماده 166 ناظر بر این موضوع است “در خرید سهام جدیدصاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکندحق تقدم دارندواین حق قابل نقل وانتقال است …” البته مجمع عمومی فوق العاده میتواند در صورتی که هیئت مدیره گزارش خود را همراه با توجیه سلب حق تقدم همراه کند و بازرس یا بازرسان نیز آنرا تایید کنند حق تقدم را از برخی سهامداران سلب و یا سهام جدید را تخصیص به شخص یا اشخاصی نماید. ماده 167 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت نیز ناظر بر این موضوع میباشد” جمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه راازطریق فروش سهام جدیدتصویب می کندیااجازه آن رابه هیئت مدیره می دهدمی تواندحق تقدم صاحبان سهام رانسبت به پذیره نویسی تمام یاقسمتی ازسهام جدیدازآنان سلب کندبه شرط آنکه چنین تصمیمی پس ازقرائت گزارش هیئت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذگرددوگرنه باطل خواهدبود … ” البته به این نکته هم باید توجه نمود که شرکایی که سلب حق تقدم به نفع آنها صورت میگیرد حق رای گیری در سلب حق تقدم دیگر شرکا را ندارند و رای ایشان ملاک و مناط سلب حق تقدم محسوب نخواهد شد.

ثبت افزایش سرمایه از طریق افزایش ارزش اسمی هر سه

در این شیوه بجای افزایش تعدا سهام ارزش هر سهم افزایش می یابد و ارزش سهام موجود افزایش می یابد برای ارزش اسمی از 1 میلیون ریالی به 10 میلیون ریالی افزایش می باید (در این جا منظور ارزش اسمی هر سهم است و ارزش بازاری و صرف سهام ملاک نیست)

در خصوص افزایش سرمایه از طریق افزایش ارزش اسمی هر سهم باید گفت که قانون گذار محدودیت هایی را برای این نوع از افزایش سرمایه در نظر گرفته است

1- ماده 159 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت اعلام میدارد “افزایش سرمایه ازطریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجوددر صورتی که برای صاحبان سهام ایجادتعهدکندممکن نخواهدبودمگرآنکه کلیه صاحبان سهام باآن موافق باشند. ” منظور ماده این است که هیچ اکثریتی نمیتواند سهامداری را مجبور به افزایش سرمایه خود در شرکت نماید زیرا افزایش سرمایه به خودی خود برای شرکا ایجاد تعهد مینماید و نمیتوان کسی را مجبور به قبول این تعهد نمود.

2- تنها زمانی میتوان افزایش سرمایه از طریق افزایش ارزش اسمی هر سهم انجام داد که افزایش سرمایه حاصل پرداخت نقدی پذیره نویسان باشد نه مطالبات آنها! ماده 188 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت “درموردی که افزایش سرمایه ازطریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت می گیرد کلیه افزایش سرمایه باید نقدا پرداخت شود و نیز سهام جدیدی که درقبال افزایش سرمایه صادر می شود هنگام پذیره نویسی برحسب مورد کلاپرداخت یاتهاترشود.”

در افزایش سرمایه اخیر زمانی که کلیه سهامداران نسبت به افزایش سرمایه رای مثبت دهند و این افزایش سرمایه را از طریق افزایش ارزش اسمی سهام عملی سازند عملا مشاهده میشود که نیازی به ایجاد تشریفات حق تقدم برای سهامداران نمیباشد زیرا هر یک نسبت به سهامی که دارند از این افزایش سرمایه منتفی میگردند.

سهامداران برای پرداخت مبلغ افزایش سرمایه تصویب شده میتوانند به یکی از طرق زیر اقدام کنند.

ثبت افزایش سرمایه نقدی

در این روش متقاضی خرید سهام مبلغ افزایش سرمایه خود را نقدا میپردازد برای مثال اگر 100 سهم 1.000.000 ریالی خریداری کند مبلغ 100.000.000 ریال را به حساب شرکت پرداخت و گواهی خرید سهام را دریافت میکند.

افزایش سرمایه از طریق مطالبات حال شده

شرکت ممکن است به اشخاص حقیقی یا حقوقی به هر دلیلی بدهکار باشد اعم از اینکه این طلبکاران خود سهام دار شرکت باشند یا خارج از سهامداران شرکت، در این شیوه این طلبکاران بجای وصول مطالبات خود از شرکت در افزایش سرمایه شرکت و سهام جدید خریداری مینمایند.

انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت

این شیوه تنها برای افزایش سرمایه سهامداران فعلی شرکت میباشد به این صورت که این سهامداران ممکن است طی دوره های متمادی سودی از شرکت دریافت نکرده باشند و یا شرکت اندوخته ای به غیر از اندوخته قانونی برای خود داشته باشد این دو مورد اخیر در مورد انتقال سود تقسیم نشده و یا اندوخته شرکت بود اما حال سوم یا همان اضافه ارزش سهام جدید زمانیست که مجمع افزایش سرمایه را تصویب نموده است و به دلیل تقاضای بازار برای خرید سهام شرکت هیئت مدیره تصمیم میگیرد سهام جدید را به قیمتی بیش از قیمت اسمی آن بفروشد اصطلاحا با قیمت بازاری آن بفروش رساند در این صورت عواید حاصل از این صرف سهام مختص سهامداران قدیمی خواهد بود و سهامداران قبلی میتوانند این عواید را در قالب افزایش سرمایه به هیئت مدیره پرداخت و سهام جدید دریافت کنند.

تبدیل اوراق قرضه به سهام

خریدار سهام جدید در صورتی که مجمع تصویب نماید میتواند بجای پرداخت پول یا هر کدام از موارد بالا اوراق قرضه معتبر به شرکت ارائه و گواهی خرید سهام جدید دریافت کند.

افزایش سرمایه از طریق تجدید ارزیابی دارایی ثابت اعم از منقول یا غیر منقول

دارایی های شرکت ممکن است پس گذشت سالها مستهلک شوند و یا برعکس افزایش قیمت در خور توجه ای راشاهد باشد برای مثال ممکن است ملک شرکت پس از گذشت 10 سال افزایش قیمت داشته باشد در این صورت مجمع میتواند پس از پیشنهاد هیئت مدیره نسبت به افزایش سرمایه از محل تجدید ارزیابی این دارایی ها اقدام کند

زمین و ساختمان ،کارخانه، کارگاه و ماشین آلات، اثاثه، منصوبات، تجهیزات اداری و ابزارآلات وسایل نقلیه، کشتی و سایر شناورها و هواپیما میتواند جزو دارایی های ثابت قلمداد گردد.

ثبت افزایش سرمایه غیر نقدی

مجمع میتواند تصویب نماید به جای وجه نقد یا هر یک از موارد بالا متقاضیان خرید سهام جدید دارایی خود را در عوض خرید سهام جدید به شرکت منتقل سازند.

ثبت صورتجلسه افزایش سرمایه

برای ثبت صورتجلسه افزایش سرمایه پس از پذیرش صورتجلسه در سامانه اداره ثبت شرکت ها نسخه ای از صورتجلسه به همراه مدارک و مستندات ثبت افزایش سرمایه (برای مثال در شرکتهای سهامی خاص برای افزایش سرمایه نقدی فیش واریزی مبلغ افزایش سرمایه بهمراه نامه بانک به اداره ثبت شرکتها ارسال گردد) به اداره ثبت شرکتها ارسال و پس از ثبت افزایش سرمایه جهت دریافت آگهی افزایش سرمایه به اداره ثبت شرکت ها مراجعه میگردد.