۵ دلیل برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

چرا شرکت مسئولیت محدود ثبت کنیم؟

کسی که تنها کار می کند آزادی بیشتری دارد. با کسی شریک نمی شود، هر سرمایه ای بخواهد در کارش می گذارد و درآمدش را هم با کسی تقسیم نمی کند. پس چه چیزی افراد را به سمت ثبت شرکت های مختلف می برد؟ چرا این نوع شرکت را انتخاب می کنند؟ جواب کوتاه است: این شرکت خطر نامحدود تجارت انفرادی را به سرمایه و آورده ی شرکا محدود می کند.

در تجارت انفرادی، تاجر خودش پاسخگوی همه ی فعالیت های اقتصادی اش است؛ هر خرید و فروش، وام و بدهی ای به خود او برمی گردد. طبق ماده ۵ قانون تجارت، همه ی معاملات تاجر تجارتی حساب می شود، مگر این که ثابت شود به امور تجارتی او مربوط نیست. بعضی فعالیت ها ذاتا تجارتی اند (ماده ۲ همان قانون). بعضی دیگر به اعتبار تاجر بودن طرف معامله تجارتی می شوند (ماده ۳):

• هر نوع عملیات حمل و نقل، از راه خشکی، آب یا هوا
• خرید هر نوع مال منقول به قصد فروش یا اجاره (مثلا خرید خودرو برای اجاره دادن)
• هر نوع عملیات بانکی و صرافی
• معامله های میان تجار، کسبه، صرافان و بانک ها
• معامله هایی که تاجر یا غیرتاجر برای نیازهای تجارتی خود انجام می دهد
• هر نوع فعالیت حق العمل کاری

تجار انفرادی و مسئولیت های نامحدود آنان

تاجر انفرادی در برابر اشخاص دیگر مسئولیت نامحدود دارد. یعنی همه ی دارایی اش، چه سرمایه ی تجاری و چه اموال شخصی، پشتوانه ی پرداخت بدهی هایش به طلبکاران است. شریکان شرکت با مسئولیت محدود این طور نیستند. هر کدام فقط تا همان مبلغی بدهکار طلبکاران است که در شرکت گذاشته است (سهم الشرکه اش).

مثلا اگر تاجر انفرادی در کارش شکست بخورد و به کسی بدهکار شود، بدهی از دارایی او پرداخت می شود. اول از دارایی تجاری اش. اگر کافی نبود، با فروش اموال شخصی اش، مثل خودرو و خانه ای که به نام اوست.

طبق ماده ۹۴ قانون تجارت، این شرکت میان دو یا چند شریک تشکیل می شود. هر شریک فقط به اندازه ی سرمایه ای که در شرکت گذاشته مسئول قرض ها و تعهدات آن است. یعنی اگر شرکت چک، سفته یا برات داده باشد، طلبکار از دارایی خود شرکت طلبش را می گیرد، نه از خانه و خودروی شرکا. مثلا اگر یکی از دو شریک پنجاه میلیون تومان و دیگری سی میلیون تومان آورده باشد، اولی تا پنجاه میلیون و دومی تا سی میلیون تومان مسئول است. هیچ کدام مجبور نیستند برای پرداخت قرض شرکت اموال شخصی شان را بفروشند.

پنج دلیل ثبت شرکت با مسئولیت محدود

تاسیس و ثبت شرکت تنها با دو نفر

یکی از مهم ترین دلیل ها تعداد کم موسسین است. قانون تجارت برای این شرکت فقط دو شریک لازم می داند، در حالی که شرکت سهامی خاص دست کم سه سهامدار می خواهد. بسیاری از متقاضیانی که با ما کار کرده اند برای همین سراغ ثبت شرکت با مسئولیت محدود می روند؛ مثلا شخصی با یکی از اعضای خانواده اش. گاهی همین یک دلیل کافی است.

بزرگترین مزیت (تشکیل نسبتا ساده تر)

بزرگ ترین و شاید جذاب ترین مزیت این شرکت، شیوه ی تشکیل آن است. این شرکت ها راحت تر ثبت می شوند و پرونده شان معمولا با ایراد کمتری روبه رو می شود. شرکت سهامی خاص بدون بازرس اصلی و علی البدل ثبت نمی شود. این شرکت اما تا وقتی شمار شرکا از دوازده نفر بیشتر نشده، به ناظر نیازی ندارد. وقتی شرکا بیش از دوازده نفر شوند، طبق ماده ۱۰۸ قانون تجارت مجمع عمومی باید هیئت نظار انتخاب کند.

همچنین در این باره بخوانید: پس از ثبت چنین شرکتی می بایست بلافاصله نسبت به اخذ دفترهای قانونی خود اقدام کنند. مقاله اخذ پلمپ دفاتر و مدارک آن

مدیریت آسان تر

این شرکت ها معمولا عضو کمتری از شرکت های دیگر دارند. به همین دلیل مراوده ها، خرید و فروش و ارتباطات راحت تر مدیریت می شود. دو یا چند شریک می توانند خودشان شرکت را اداره کنند و به تیم مدیریتی جداگانه نیازی ندارند. طبق قانون تجارت، مدیر یا مدیران را می شود از میان شرکا یا از خارج انتخاب کرد.

تعهد به میزان آورده

همان طور که گفتیم، تعهد هر شریک به اندازه ی آورده ی اوست و نه بیشتر. همین، شرکا را از مسئولیت تضامنی که در ادامه می گوییم دور نگه می دارد. برای همین افراد سراغ شرکت هایی می روند که مسئولیت را به سرمایه محدود می کنند: سهامی خاص، سهامی عام و با مسئولیت محدود.

در مقابل، شرکت تضامنی مسئولیت نامحدود دارد. طبق ماده ۱۱۶ قانون تجارت، این شرکت تحت اسم مخصوص برای امور تجارتی میان دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود. همان ماده می گوید: «اگر دارایی شرکت برای تأدیه ی تمام قروض کافی نباشد هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است. هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن است.» یعنی حتی اگر میان شرکا قراری باشد، در برابر طلبکاران انگار وجود ندارد.

مناسب برای موسسین با تعداد کم

این شرکت برای جمع های کوچک مناسب است و همان طور که گفتیم، با دو نفر هم ثبت می شود. معمولا وقتی موسسین از پنج نفر بیشتر می شوند، به سراغ سهامی خاص می روند. البته قانون برای تعداد شرکا سقفی نگذاشته است. پس جمع بزرگ تر هم می تواند شرکت را با مسئولیت محدود ثبت کند، هرچند در عمل بیشتر این شرکت ها چند شریک بیشتر ندارند.

بعضی متقاضیان هم به خاطر اعتبار شرکت سهامی خاص یا امکانات دیگرش آن را انتخاب می کنند. در نهایت خواسته ی موسسین تعیین کننده است. گاهی کسی فقط به خاطر کم بودن تعداد شرکا این نوع را انتخاب می کند.

مالیات شرکت مسئولیت محدود

جدا از این پنج دلیل، این شرکت هم مثل همه ی شرکت های دیگر مشمول مالیات است. پرسشی که مشتریان ما تقریبا همیشه می پرسند این است: سرمایه ی شرکت را چقدر تعیین کنیم تا مالیات کمتری بدهیم؟

جواب کوتاه: سرمایه ی اولیه ربطی به مالیات ندارد. مالیات بر درآمد شرکت طبق ماده ۱۰۵ قانون مالیات های مستقیم با نرخ ۲۵ درصد از سود مشمول مالیات گرفته می شود، نه از سرمایه. پس لازم نیست برای تعیین مبلغ سرمایه نگران مالیات باشید. مهم تر، مهلت اظهارنامه است. طبق ماده ۱۱۰ همان قانون، اظهارنامه ی عملکرد هر سال تا چهار ماه پس از پایان سال مالی به سازمان امور مالیاتی داده می شود؛ برای سال مالی منتهی به اسفند، تا پایان تیر.

مدارک لازم جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود

• ثبت درخواست و پیشنهاد نام شرکت در سامانه ی ثبت شرکت ها (irsherkat.ssaa.ir)
• فرم اطلاعات شرکا و مدیران
• دو نسخه شرکت نامه به امضای همه ی شرکا
• دو نسخه از اساسنامه شرکت
• دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی شرکا درباره ی انتخاب مدیران و دارندگان حق امضا
• تصویر شناسنامه و کارت ملی شرکا و مدیران، و مجوز مرجع ذی صلاح اگر موضوع فعالیت به آن نیاز دارد

مهم: شرکتی که ثبت شد، حتی اگر فعالیتی نداشته باشد، باید هر سال اظهارنامه ی مالیاتی بدهد. در پرونده هایی که دیده ایم، شرکت های رهاشده چند سال بعد با برگ تشخیص مالیات و جریمه های سنگین روبه رو شده اند.

انتقال سهم الشرکه و تغییرات بعد از ثبت

محدودیتی که شرکا باید از اول بدانند، انتقال سهم است. طبق ماده ۱۰۲ قانون تجارت، سهم الشرکه را نمی شود بدون رضایت اکثریت عددی شرکا که دست کم سه چهارم سرمایه را هم داشته باشند به دیگری منتقل کرد. انتقال هم باید با سند رسمی در دفترخانه انجام شود. پس اگر پیش بینی می کنید شریکی بعدا بخواهد کنار برود، شرط هایش را از همان اول در اساسنامه روشن کنید.

هر تغییری بعد از ثبت، از انتقال سهم الشرکه و تغییر مدیران تا افزایش سرمایه و تغییر نشانی، باید در اداره ثبت شرکت ها رسمی شود. این کار با ثبت صورتجلسه تغییرات انجام می شود و تا آگهی آن در روزنامه ی رسمی منتشر نشده، در برابر اشخاص دیگر اعتبار ندارد.

تذکر: طبق ماده ۹۵ قانون تجارت، عبارت «با مسئولیت محدود» باید در نام شرکت بیاید و هنگام ثبت شرکت هم همین طور نوشته می شود. اگر نیاید، شرکت در برابر اشخاص دیگر مثل شرکت تضامنی حساب می شود. یعنی همان محدودیت مسئولیت که دلیل اصلی انتخاب این نوع شرکت بود از دست می رود. در سربرگ، قرارداد و فاکتور هم نام کامل شرکت را بنویسید.

برای اظهارنامه ی سالانه و دفاتر قانونی هم از همان سال اول برنامه داشته باشید؛ کارشناسان خدمات مالیاتی کاراندیش این بخش را برای شرکت های تازه ثبت شده انجام می دهند.

منابع رسمی

• سامانه ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری: ثبت درخواست، پیشنهاد نام و ثبت صورتجلسه های بعدی
• روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران: آگهی تاسیس و تغییرات شرکت
• سازمان امور مالیاتی کشور: اظهارنامه ی عملکرد و مهلت های مالیاتی