امور مالیاتی
تغییر اعضای هیئت مدیره
تغییر اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی با تصمیم مجمع عمومی عادی انجام می شود. مجمع مدیران تازه را انتخاب می کند و مدیران در اولین جلسه سمت ها و صاحبان امضای مجاز را تعیین می کنند. هر دو صورتجلسه در اداره ثبت شرکت ها ثبت و در روزنامه رسمی آگهی می شود. این روال برای سهامی خاص و عام یکسان است؛ در شرکت با مسئولیت محدود، مدیران را مجمع عمومی شرکا انتخاب می کند.
تعداد مدیران و مدت مدیریت آنها از روز تاسیس در اساسنامه نوشته شده و هر تغییری باید با همان قواعد بخواند.
در اساسنامه شرکت تعداد مدیران، مدت مدیریت و روش جانشینی در صورت فوت، استعفا یا ممنوعیت قانونی یکی از اعضا مشخص می شود.
هیئت مدیره شرکت سهامی
این هیئت گروهی از مدیران است که مجمع عمومی انتخاب می کند و اداره ی شرکت را به عهده دارد. این افراد از میان صاحبان سهام انتخاب می شوند و مجمع می تواند همه یا بعضی از آنها را هر وقت بخواهد عزل کند.
طبق ماده ۱۰۷ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت، این هیئت در سهامی خاص دست کم ۳ نفر و در سهامی عام دست کم ۵ نفر است. بیشتر شرکت های سهامی خاصی که با آنها کار می کنیم همان ۳ عضو را دارند: رئیس، نایب رئیس و یک عضو. مدیرعامل اما می تواند از بیرون این جمع و حتی غیر سهام دار باشد.
تغییر یا افزودن عضو هیئت مدیره
برای تغییر یکی از اعضای هیئت مدیره یا انتخاب همه ی مدیران از نو، مجمع عمومی عادی تشکیل می شود. اگر خارج از موعد سالانه باشد، به آن «مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده» می گویند. اگر قرار است تعداد اعضا بیشتر شود، اول باید اساسنامه با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده اصلاح شود. سپس مدیران جدید در اولین جلسه رئیس و نایب رئیس را از بین خود انتخاب می کنند و مدیرعامل را تعیین می کنند. هر دو صورتجلسه از طریق سامانه ثبت شرکت ها به اداره ثبت شرکت ها فرستاده و پس از تایید در روزنامه رسمی آگهی می شود.
مدت فعالیت اعضای هیئت مدیره
مدت مدیریت را اساسنامه تعیین می کند. در شرکت سهامی طبق ماده ۱۰۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت از دو سال بیشتر نمی شود. پس از پایان دوره، همان افراد را می شود دوباره انتخاب کرد. اگر دوره تمام شود و مجمع مدیران تازه را انتخاب نکند، مدیران قبلی تا انتخاب جانشین مسئول اداره ی شرکت می مانند. اما در عمل بانک ها و اداره ها امضای مدیری را که دوره اش در روزنامه رسمی تمام شده، به سختی می پذیرند.
این قاعده ی دو ساله برای سهامی خاص و عام یکسان است. بازرسان اصلی و علی البدل برای یک سال انتخاب می شوند. انتخاب آنها هر سال در مجمع عمومی عادی سالانه تکرار و ثبت می شود.
در شرکت با مسئولیت محدود، مدیران ممکن است از میان شرکا یا بیرون از آنها باشند. مدتشان هم می تواند معین یا نامحدود باشد (ماده ۱۰۴ قانون تجارت).
مدارک لازم برای تغییر اعضای هیئت مدیره
- صورتجلسه مجمع درباره انتخاب مدیران و صورتجلسه جلسه ی مدیران درباره تعیین سمت ها و صاحبان امضای مجاز، همراه با آخرین روزنامه رسمی شرکت
- کپی برابر اصل مدارک شناسایی مدیران تازه و امضای قبولی سمت آنها در صورتجلسه
کارشناسان کاراندیش از سال ۱۳۸۱ کارهای ثبتی شرکت ها را انجام می دهند: از ثبت شرکت و ثبت صورتجلسه تغییر مدیران و پیگیری آگهی آن در روزنامه رسمی تا ثبت برند شرکت.
اشتباه های رایج در ثبت تغییر هیئت مدیره
- فراموش کردن پایان دوره: در پرونده هایی که دیده ایم، رایج ترین مشکل شرکتی است که دو سال از انتخاب مدیرانش گذشته است. تازه وقتی بانک امضا را نمی پذیرد، سراغ ثبت می آید.
- انتخاب عضو غیر سهام دار: در شرکت سهامی هر مدیر باید سهام دار باشد. اگر کسی بیرون از سهام داران قرار است مدیر شود، اول باید سهمی به او منتقل شود یا به عنوان مدیرعامل انتخاب شود.
- رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل یک نفر: طبق ماده ۱۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت، رئیس این هیئت نمی تواند هم زمان مدیرعامل همان شرکت باشد، مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی. این شرط باید در صورتجلسه بیاید.
- به روز نکردن صاحبان امضا: بعد از آگهی روزنامه رسمی، نمونه امضای مدیران تازه را در بانک و سامانه های مالیاتی هم عوض کنید.
نکته: اگر هم زمان با تغییر ترکیب اعضای هیئت مدیره سهامی هم جابه جا می شود، انتقال سهام را پیش از جلسه ی مجمع انجام دهید. مدیر تازه باید در روز انتخاب سهام دار باشد.
منابع رسمی
- سامانه ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری: ثبت صورتجلسه ی انتخاب مدیران و تعیین سمت ها
- روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران: آگهی تغییر مدیران و بررسی آخرین روزنامه رسمی شرکت
پرسش های متداول
آیا اعضای هیئت مدیره باید از شرکا یا سهام داران باشند؟
در شرکت سهامی بله؛ طبق ماده ۱۰۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت اعضای هیئت مدیره از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند، اما مدیرعامل می تواند غیر سهام دار باشد. در شرکت با مسئولیت محدود مدیر می تواند از میان شرکا یا بیرون از آنها باشد. انتخاب مدیران در صورتجلسه می آید و در اداره ثبت شرکت ها ثبت می شود.
مدت ماموریت اعضای هیئت مدیره سهامی خاص چقدر است؟
مدت را اساسنامه تعیین می کند، اما طبق ماده ۱۰۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت از دو سال بیشتر نمی شود و این برای سهامی خاص و عام یکسان است. بازرسان برای یک سال انتخاب می شوند. پس از پایان دوره می توان همان افراد را دوباره انتخاب کرد. در شرکت با مسئولیت محدود مدت می تواند معین یا نامحدود باشد.
تغییر هیئت مدیره با کدام مجمع انجام می شود؟
انتخاب و عزل مدیران با مجمع عمومی عادی است؛ اگر خارج از موعد سالانه تشکیل شود، به آن مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده می گویند. فقط اگر قرار است تعداد اعضای هیئت مدیره عوض شود، اول اساسنامه با مجمع عمومی فوق العاده اصلاح می شود. سپس هیئت مدیره سمت ها را در جلسه جداگانه تعیین می کند.
مدارک لازم برای تغییر اعضای هیئت مدیره چیست؟
صورتجلسه مجمع درباره انتخاب مدیران، صورتجلسه هیئت مدیره درباره تعیین سمت ها و صاحبان امضا، آخرین روزنامه رسمی شرکت و کپی برابر اصل مدارک شناسایی مدیران تازه لازم است. مدیران قبولی سمت را با امضای صورتجلسه اعلام می کنند. پرونده از طریق سامانه ثبت شرکت ها فرستاده می شود.
اگر دوره هیئت مدیره تمام شود و تمدید نشود چه می شود؟
مدیران قبلی تا انتخاب جانشین مسئول اداره شرکت می مانند، اما در روزنامه رسمی دوره شان تمام شده است. در عمل بانک ها، اداره ها و طرف های قرارداد امضای آنها را به سختی می پذیرند و کارهایی مثل تمدید مجوز یا گرفتن تسهیلات متوقف می شود. بهتر است پیش از پایان دوره، انتخاب مدیران ثبت شود.
مطالب مرتبط
پرونده تان را با کارشناس ثبتی بررسی کنید
مسیر، مدارک و زمان تقریبی کار را قبل از شروع روشن می کنیم.