ثبت شرکت
انحلال شرکت
خلاصه مقاله
انحلال شرکت یعنی پایان رسمی فعالیت آن با رای مجمع، به حکم قانون یا به حکم دادگاه. پس از ثبت انحلال، شرکت وارد دوره ی تصفیه می شود و پرونده با ثبت ختم تصفیه بسته می شود.
منظور از انحلال شرکت پایان رسمی فعالیت شرکت است؛ با تصمیم مجمع، به حکم قانون یا به حکم دادگاه. شرکت یک باره بسته نمی شود. اول وارد دوره ی تصفیه می شود: مدیر تصفیه طلب ها را وصول می کند، بدهی ها و مالیات را می پردازد و باقی مانده را میان شرکا تقسیم می کند.
شرکت ها معمولاً وقتی سراغ انحلال می آیند که به دلیل مشکلات اقتصادی، اختلاف شرکا یا تمام شدن پروژه، دیگر نمی خواهند یا نمی توانند ادامه دهند.
اما شرکتی که فقط کار نمی کند و منحل نشده، از نظر قانون هنوز زنده است. باید اظهارنامه مالیاتی بدهد. تکالیف قانونی اش هم ادامه دارد.
همان طور که مدیران و سهام داران هنگام ثبت شرکت تشریفاتی را طی کردند، برای پایان کار هم طبق قانون تجارت باید انحلال را در اداره ثبت شرکت ها ثبت و در روزنامه رسمی آگهی کنند. به این روند ثبت انحلال می گویند و پس از آن، ثبت ختم تصفیه پرونده را می بندد.
دلیل های انحلال دو دسته اند: دلیل هایی که در بیشتر شرکت ها مشترک است و دلیل هایی که به نوع شرکت و اساسنامه بستگی دارد. دسته ی اول:
شرایط عام انحلال شرکت
ورشکستگی
طبق ماده ۴۱۲ قانون تجارت، ورشکستگی یعنی توقف تاجر یا شرکت از پرداخت وجوهی که بر عهده دارد. مثال رایجش تولیدکننده ای است که دیگر نمی تواند محصولش را بفروشد و چک هایش برگشت می خورد. حکمش را دادگاه می دهد. تصفیه ی شرکت ورشکسته را هم اداره تصفیه امور ورشکستگی انجام می دهد، نه مدیر تصفیه ای که شرکا انتخاب می کنند.
پایان مدت شرکت
بعضی شرکت ها برای مدت معین تشکیل می شوند و این مدت در اساسنامه آمده است؛ مثلاً برای یک پروژه ی ساختمانی. مدت که تمام شود، شرکت منحل می شود، مگر این که مجمع پیش از آن مدت را تمدید کرده باشد. این حالت کم پیش می آید. بیشتر شرکت ها مدت را در اساسنامه «نامحدود» می نویسند.
کمتر شدن شرکا از حداقل قانونی
قانون برای بعضی شرکت ها حداقلی برای شمار شرکا گذاشته است؛ مثلاً طبق ماده ۳ لایحه اصلاحی قانون تجارت، شرکت سهامی دست کم سه سهام دار می خواهد و در سهامی عام، چون هیئت مدیره دست کم پنج عضو سهام دار دارد، این عدد در عمل بیشتر است. اگر شمار شرکا از این حداقل کمتر شود و کسی جای خالی را پر نکند، شرکت نمی تواند به همان شکل ادامه دهد و ذی نفع می تواند انحلال آن را از دادگاه بخواهد.
تصمیم جمعی شرکا
شرکت با تصمیم شرکا تشکیل شده و با تصمیم آنها هم منحل می شود. در شرکت سهامی این تصمیم با مجمع عمومی فوق العاده است و در شرکت با مسئولیت محدود، طبق ماده ۱۱۴ قانون تجارت، با رای شرکایی که بیش از نصف سرمایه را دارند. رایج ترین حالت همین است. شرکا به این نتیجه رسیده اند که ادامه ی کار صرفه ندارد.
انجام شدن یا غیرممکن شدن موضوع شرکت
هر شرکت هنگام ثبت، موضوع فعالیتش را در اساسنامه و اداره ثبت شرکت ها تعیین می کند. اگر این موضوع انجام شده باشد یا انجامش غیرممکن شود، دلیلی برای ادامه ی شرکت نمی ماند و شرکت منحل می شود؛ مثلاً شرکتی که فقط برای اجرای یک قرارداد ساخته شده و قرارداد تمام شده است. اما اگر فقط کار عوض شده، انحلال لازم نیست. تغییر موضوع شرکت با صورتجلسه ممکن است.
شرایط خاص انحلال شرکت
از دست رفتن نیمی از سرمایه شرکت
مهم: اگر در شرکت سهامی بر اثر زیان دست کم نصف سرمایه از بین برود، هیئت مدیره باید بی درنگ مجمع عمومی فوق العاده را دعوت کند تا درباره ی انحلال یا ادامه ی کار شرکت تصمیم بگیرد (ماده ۱۴۱ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت). اگر مجمع به ادامه رای دهد، باید سرمایه را به اندازه ی سرمایه ی موجود کاهش دهد؛ اگر مجمع تشکیل نشود یا تصمیمی نگیرد، هر ذی نفع می تواند انحلال را از دادگاه بخواهد.
حکم دادگاه به درخواست شریک
در شرکت های با مسئولیت محدود و تضامنی، شریکی که دلیل موجهی دارد، مثلاً اختلاف جدی شرکا که اداره ی شرکت را ناممکن کرده، می تواند انحلال را از دادگاه بخواهد. تشخیص با دادگاه است. خواست یک شریک به تنهایی، هر قدر هم سهمش زیاد باشد، شرکت را منحل نمی کند.
فوت یکی از شرکا
فوت شریک در بیشتر شرکت ها به خودی خود باعث انحلال نمی شود و سهم او به وارثانش می رسد. استثنا هم دارد. اگر اساسنامه فوت شریک را از موارد انحلال دانسته باشد، یا شرکت بدون آن شریک نتواند اداره شود، شرکت منحل می شود. پس همان روز تاسیس، این بند اساسنامه را با دقت بنویسید.
روند ثبت انحلال شرکت
انحلال اختیاری با رای مجمع است، نه با امضای تک تک شرکا. برای انحلال در شرکت سهامی، مجمع عمومی فوق العاده تشکیل می شود و تصمیم با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه گرفته می شود (ماده ۸۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت). در شرکت با مسئولیت محدود، این تصمیم طبق ماده ۱۱۴ قانون تجارت به رای شرکایی نیاز دارد که بیش از نصف سرمایه مال آنهاست. غایب ها چه کنند؟ شریکی که نمی تواند در جلسه حاضر شود، با وکالت نامه رسمی نماینده می فرستد؛ در پرونده هایی که دیده ایم، وکالت نامه ای که اختیار رای در مجمع را صریح ننوشته، از دلیل های رایج برگشت صورتجلسه است.
صورتجلسه ی امضا شده باید در مهلت کوتاهی که لایحه اصلاحی قانون تجارت تعیین کرده، از طریق سامانه ثبت شرکت ها به اداره ثبت شرکت ها فرستاده شود. ثبت آن با آگهی در روزنامه رسمی کامل می شود. از همان روز شرکت «در حال تصفیه» است، نه بسته شده.
تسویه ی بدهی ها، مالیات مستقیم و غیر مستقیم و حق بیمه با مدیر تصفیه است. پرونده فقط وقتی بسته می شود که مدیر تصفیه کار را تمام کند و «ختم تصفیه» هم در اداره ثبت شرکت ها ثبت و آگهی شود.
مدارک ثبت انحلال
وقتی شرکا خودشان تصمیم به پایان کار گرفته اند، معمولاً این مدارک لازم است:
- صورتجلسه ی مجمع عمومی فوق العاده درباره ی انحلال، انتخاب مدیر تصفیه و نشانی محل تصفیه
- امضای قبولی سمت مدیر تصفیه
- آخرین روزنامه رسمی شرکت و مدارک شناسایی حاضران در جلسه
- وکالت نامه رسمی کسانی که با نماینده رای داده اند
این صورتجلسه از طریق سامانه ثبت شرکت ها فرستاده می شود. تنظیم متن، پیگیری در اداره ثبت و آگهی آن جزو خدمت ثبت صورتجلسه کاراندیش است.
پس از انحلال: تصفیه و ختم تصفیه
در دوره ی تصفیه، شخصیت حقوقی شرکت فقط برای تمام کردن کارها باقی است و در همه ی نامه ها و اسناد عبارت «در حال تصفیه» کنار نام آن می آید. مدیر تصفیه قراردادهای باز را می بندد، طلب ها را وصول و بدهی ها را پرداخت می کند. کار کوتاهی نیست. در پرونده هایی که دیده ایم، طولانی ترین بخش کار تسویه ی حساب با سازمان امور مالیاتی و تامین اجتماعی است؛ برای همین بهتر است وضع مالیاتی شرکت را پیش از تصمیم به انحلال بررسی کنید.
توجه: تا ختم تصفیه ثبت نشده، شرکت از نظر اداره ها بسته نشده است. اشتباه رایج این است که شرکا بعد از آگهی روزنامه رسمی پرونده را رها می کنند و سال ها بعد با جریمه و پرونده ی مالیاتی باز روبه رو می شوند.
منابع رسمی
- سامانه ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری: ثبت صورتجلسه ی انحلال و ختم تصفیه
- روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران: آگهی انحلال و ختم تصفیه
- سازمان امور مالیاتی کشور: تسویه ی حساب مالیاتی پیش از ختم تصفیه
پرسش های متداول
ثبت انحلال شرکت یعنی چه؟
انحلال یعنی پایان رسمی فعالیت شرکت. تصمیم یا حکم انحلال باید در اداره ثبت شرکت ها ثبت و در روزنامه رسمی آگهی شود؛ به این روند ثبت انحلال می گویند. از آن زمان شرکت در حال تصفیه است. پرونده وقتی بسته می شود که مدیر تصفیه کار را تمام کند و ختم تصفیه هم ثبت و آگهی شود.
چه دلایلی باعث انحلال شرکت می شود؟
ورشکستگی، پایان مدتی که در اساسنامه آمده، انجام شدن یا غیرممکن شدن موضوع شرکت، کمتر شدن شرکا از حداقل قانونی و تصمیم شرکا از دلیل های رایج است. در شرکت سهامی اگر نصف سرمایه بر اثر زیان از بین برود، مجمع فوق العاده باید درباره انحلال یا ادامه کار تصمیم بگیرد. حکم دادگاه هم می تواند شرکت را منحل کند.
آیا برای انحلال موافقت همه شرکا لازم است؟
نه. در شرکت سهامی مجمع عمومی فوق العاده با اکثریت دو سوم آرای حاضر تصمیم می گیرد و در شرکت با مسئولیت محدود، طبق ماده ۱۱۴ قانون تجارت، رای شرکایی که بیش از نصف سرمایه را دارند کافی است. شریکی که نمی تواند در جلسه حاضر شود، با وکالت نامه رسمی نماینده می فرستد و رای او شمرده می شود.
مدیر تصفیه بعد از انحلال چه وظیفه ای دارد؟
مدیر تصفیه کارهای جاری را تمام می کند، طلب های شرکت را وصول می کند، بدهی ها، مالیات و حق بیمه را می پردازد و باقی مانده دارایی را میان شرکا تقسیم می کند. در این مدت عبارت در حال تصفیه کنار نام شرکت می آید. در پایان، ختم تصفیه را در اداره ثبت شرکت ها ثبت و آگهی می کند.
شرکتی که فعالیت ندارد حتماً باید منحل شود؟
اجباری نیست، اما شرکت غیرفعالی که منحل نشده از نظر قانون هنوز زنده است. باید هر سال اظهارنامه مالیاتی بدهد و تکالیفی مثل تمدید هیئت مدیره هم سر جایش می ماند. اگر قصد ادامه کار ندارید، انحلال و تصفیه معمولاً از نگه داشتن یک شرکت بی فعالیت کم دردسرتر است.
مطالب مرتبط
پرونده تان را با کارشناس ثبتی بررسی کنید
مسیر، مدارک و زمان تقریبی کار را قبل از شروع روشن می کنیم.