ثبت شرکت
۱۰ دلیل برای انتخاب شرکت سهامی خاص
مزایای شرکت سهامی خاص در چند جمله: با سه نفر و سرمایه ای از یک میلیون ریال به بالا تشکیل می شود، سهامش راحت تر از سهم الشرکه ی شرکت با مسئولیت محدود منتقل می شود و نزد بانک ها و طرف های قرارداد اعتبار بیشتری دارد. هزینه اش تشریفات بیشتر است. هیئت مدیره، بازرس و مجمع سالانه لازم دارد. اگر می خواهید بدانید این نوع شرکت به کار شما می خورد یا نه، این ده دلیل را با شرایط خودتان بسنجید؛ روال و مدارک ثبت شرکت سهامی خاص را جدا نوشته ایم.
شرکت سهامی خاص شرکتی است که سرمایه اش فقط توسط مؤسسان تامین و به سهام تقسیم می شود و مسئولیت هر سهام دار به اندازه ی مبلغ اسمی سهام اوست.
شرایط تشکیل: سرمایه، تعداد مؤسسان و روال ثبت
۱. حداقل سرمایه پایین
طبق ماده ۵ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت، سرمایه ی این شرکت هنگام تاسیس نباید از یک میلیون ریال (صد هزار تومان) کمتر باشد. این عدد برای هر کسب و کاری در دسترس است. مؤسسان باید کل سرمایه را تعهد کنند و دست کم ۳۵ درصد بخش نقدی را به حساب شرکت در حال تاسیس بریزند. سقفی هم در کار نیست.
۲. تشکیل با سه نفر
شرکت سهامی دست کم سه سهام دار می خواهد. سهامی عام دست کم پنج مؤسس لازم دارد، چون هیئت مدیره اش حداقل پنج عضو سهام دار است؛ این یکی با سه نفر هم تشکیل می شود. برای جمع های کوچکی که شرکت سهامی می خواهند، بهترین گزینه همین است.
توجه: بازرس نمی تواند از مدیران یا بستگان نزدیک آنها باشد. پس وقتی هر سه سهام دار عضو هیئت مدیره اند، دو نفر بیرون از این جمع برای بازرس اصلی و علی البدل لازم است.
۳. روال ثبت شناخته شده
قانون برای این نوع شرکت قاعده های روشنی درباره ی رابطه ی شرکت با سهام داران، هیئت مدیره و اشخاص ثالث گذاشته است. ثبت آن در سامانه ثبت شرکت ها با اساسنامه ی نمونه، اظهارنامه، صورتجلسه انتخاب اولین مدیران و بازرسان (اگر در اساسنامه نیامده باشند) و صورتجلسه ی هیئت مدیره انجام می شود. اداره ثبت شرکت ها برای همه ی این ها نمونه ی استاندارد دارد. همین روشنی، آن را به انتخاب بسیاری از متقاضیان تبدیل کرده است.
مزایای حقوقی شرکت سهامی خاص: انتقال سهام و تغییرات ساده تر
۴. خرید، فروش و انتقال آسان سهام
برخلاف شرکت های با مسئولیت محدود و تضامنی، سهام این شرکت راحت منتقل می شود. کسی که می خواهد بیرون برود سهمش را به هر اندازه که با خریدار توافق کرده می فروشد و خریدار جای او را می گیرد. دفترخانه لازم نیست. انتقال با امضا در دفتر ثبت سهام شرکت انجام می شود (ماده ۴۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت). در شرکت با مسئولیت محدود، طبق ماده ۱۰۳ قانون تجارت، انتقال سهم الشرکه سند رسمی می خواهد. رضایت شرکایی هم لازم است که هم اکثریت عددی دارند و هم دست کم سه چهارم سرمایه مال آنهاست. در شرکت تضامنی هم بدون رضایت همه ی شرکا ممکن نیست.
۵. شروع دوباره بدون شرکت تازه
اگر سهام داران به این نتیجه برسند که نام شرکت مناسب نبوده، موضوع فعالیت درست انتخاب نشده یا باید چیزی به آن اضافه شود، لازم نیست شرکت تازه ای ثبت کنند. نام، موضوع و نشانی با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده و ثبت صورتجلسه عوض می شود. شناسه ملی، کد اقتصادی و سوابق شرکت سر جایش می ماند. این امکان در شرکت های دیگر هم هست، اما رای گیری در این شرکت ساده تر است. تصمیم مجمع فوق العاده با دو سوم آرای حاضر گرفته می شود (ماده ۸۴ لایحه اصلاحی). در شرکت با مسئولیت محدود اما تغییر اساسنامه رضایت اکثریت عددی شرکایی را می خواهد که دست کم سه چهارم سرمایه را دارند.
۶. امکان تبدیل نوع شرکت
وقتی شرکت بزرگ می شود و می خواهد سهامش را به عموم عرضه کند، قانون تبدیل آن به سهامی عام را پیش بینی کرده است. اعتبار سهامی بودن هم سر جایش می ماند. گاهی هم برعکس است. مدیران به این نتیجه می رسند که نوع دیگری از شرکت به کارشان بیشتر می خورد. پیش از چنین تصمیمی، شرایط تبدیل به نوع های دیگر، مثل با مسئولیت محدود، را از رویه ی روز اداره ثبت شرکت ها بپرسید.
اعتبار نزد بانک، طرف خارجی و مناقصه
۷. اعتبار بیشتر برای تسهیلات
در پرونده هایی که دیده ایم، بانک ها معمولاً به این شرکت ها برای وام و تسهیلات اعتبار بیشتری قائل اند تا شرکت های با مسئولیت محدود. دلیلش ساده است. بانک صورت های مالی و روزنامه رسمی آخرین تغییرات را می خواهد و در این نوع شرکت، وجود هیئت مدیره، بازرس و مجمع سالانه این مدارک را منظم تر نگه می دارد.
۸. اعتبار نزد شرکت ها و نمایندگی های خارجی
برای کسانی که با شرکت ها، نمایندگی ها و فرانچایزهای خارجی کار می کنند، سهامی بودن شرکت در عقد قرارداد و گرفتن نمایندگی اعتبار بیشتری می آورد. ساختار هیئت مدیره و بازرس برای طرف خارجی آشناتر است. مسئولیت سهام داران هم روشن است: به اندازه ی مبلغ سهامشان.
۹. اعتماد بیشتر تامین کننده و مشتری
این هم از مزایای کمتر دیده شده ی شرکت سهامی خاص است. تامین کنندگان مواد اولیه، پخش کنندگان و مشتریان سازمانی هم، علاوه بر بانک ها، معمولاً با اطمینان بیشتری به آن نگاه می کنند. این اعتبار در مذاکره، قرارداد و گرفتن اعتبار خرید اثر دارد.
۱۰. اطمینان بیشتر در مناقصه و مزایده
در مناقصه هم همین طور است. پیش از شرکت در مناقصه مطمئن شوید که شرکت کد اقتصادی دارد و مدارکی مثل روزنامه رسمی به روز و گواهی صلاحیت مربوط آماده است؛ نبودن هر کدام می تواند پیشنهاد را از دور خارج کند.
سرمایه اولیه و مالیات: سرمایه را چقدر تعیین کنیم؟
جدا از این ده دلیل، این نوع شرکت هم مثل هر شرکت دیگری مشمول مالیات است. بسیاری از متقاضیان می پرسند با چه سرمایه ای مالیات کمتری می دهند. جوابش کوتاه است. هیچ ربطی ندارد. طبق ماده ۱۰۵ قانون مالیات های مستقیم، مالیات بر درآمد شرکت از سود مشمول مالیات حساب می شود و شرکتی که سود نکرده، با هر سرمایه ای، مالیات بر درآمد نمی دهد.
نکته: سرمایه ی اولیه را منطقی و متناسب با کار تعیین کنید. نه دست بالا، نه دست پایین. سرمایه ی خیلی کم اعتبار شرکت را پایین می آورد و بعضی مجوزها و مناقصه ها حداقل سرمایه می خواهند؛ سرمایه ی بی دلیل زیاد هم تعهد سهام داران را بالا می برد. بعدها هم می توانید سرمایه را با تصمیم مجمع افزایش دهید.
مزایای شرکت سهامی خاص به کار چه کسانی نمی آید؟
مزایای شرکت سهامی خاص بی هزینه نیست. تکالیفی دارد که باید پیش از ثبت بدانید: مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار برای تصویب صورت های مالی تشکیل شود و بازرس هر سال انتخاب شود. مدیران هم حداکثر هر دو سال یک بار انتخاب می شوند و هر کدام از این ها صورتجلسه، ثبت و آگهی در روزنامه رسمی می خواهد. یک اشتباه رایج را هم ببینید. دو شریک، برای رسیدن به سه نفر، اسم یکی از بستگان را به عنوان سهام دار سوم می نویسند. این فرد از نظر قانون صاحب سهم است و در هر تصمیم و انتقالی امضایش لازم می شود.
اگر دو نفر هستید یا نمی خواهید این تشریفات را هر سال انجام دهید، شرکت با مسئولیت محدود معمولاً ساده تر است. فرق های این دو را در مقاله ی تفاوت سهامی خاص و با مسئولیت محدود مقایسه کرده ایم.
سخن آخر
این شرکت ها با کمترین تعداد مؤسسان و سرمایه ای اندک تشکیل می شوند. برخلاف شرکت سهامی عام، پنج مؤسس نمی خواهند و برخلاف شرکت تضامنی، شرکا مسئولیت نامحدود در برابر بدهی ها ندارند. در مقایسه با شرکت های با مسئولیت محدود هم اعتبار بیشتری دارند؛ مثلاً برای تسهیلات بانکی، مناقصه و قرارداد با طرف خارجی. رایج بودنش بی دلیل نیست. برای ثبت شرکت از نوع سهامی خاص می توانید با کارشناسان کاراندیش تماس بگیرید تا پیش از ثبت، مناسب بودن آن را برای کار شما بسنجند.
منابع رسمی
- سامانه ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری: ثبت شرکت سهامی خاص و صورتجلسه های بعدی آن
- سازمان امور مالیاتی کشور: مالیات بر درآمد شرکت ها (ماده ۱۰۵ قانون مالیات های مستقیم)
پرسش های متداول
حداقل سرمایه برای ثبت شرکت سهامی خاص چقدر است؟
طبق ماده ۵ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت، سرمایه سهامی خاص نباید از یک میلیون ریال، یعنی صد هزار تومان، کمتر باشد. مؤسسان باید کل سرمایه را تعهد کنند و دست کم ۳۵ درصد بخش نقدی را به حساب شرکت در حال تاسیس بریزند. سقفی برای سرمایه نیست و می توانید عدد بیشتری پیش بینی کنید.
برای ثبت شرکت سهامی خاص چند نفر لازم است؟
دست کم سه سهام دار که هر سه عضو هیئت مدیره می شوند. شرکت سهامی عام دست کم پنج مؤسس می خواهد. علاوه بر این، به دو نفر برای بازرس اصلی و علی البدل نیاز دارید که نباید از مدیران یا بستگان نزدیک آنها باشند. برای همین جمع های کوچک معمولاً سهامی خاص را انتخاب می کنند.
آیا سرمایه اولیه روی مالیات شرکت تاثیر دارد؟
خیر. طبق ماده ۱۰۵ قانون مالیات های مستقیم، مالیات بر درآمد شرکت از سود مشمول مالیات حساب می شود و به مبلغ سرمایه ثبتی ربطی ندارد. شرکتی که سود نکرده، با هر سرمایه ای، مالیات بر درآمد نمی دهد. بهتر است سرمایه اولیه منطقی و متناسب با کار باشد؛ نه آن قدر کم که اعتبار را پایین بیاورد، نه بی دلیل زیاد.
آیا سهام در شرکت سهامی خاص راحت تر از مسئولیت محدود منتقل می شود؟
بله. در سهامی خاص انتقال سهام با امضا در دفتر ثبت سهام شرکت انجام می شود و به دفترخانه نیاز ندارد. در شرکت با مسئولیت محدود، طبق ماده ۱۰۳ قانون تجارت، انتقال سهم الشرکه سند رسمی و رضایت شرکایی را می خواهد که هم اکثریت عددی دارند و هم دست کم سه چهارم سرمایه را. در شرکت تضامنی رضایت همه ی شرکا لازم است.
شرکت سهامی خاص برای چه کسانی مناسب نیست؟
برای دو شریکی که نفر سومی ندارند، یا کسب و کار کوچکی که نمی خواهد هر سال مجمع عمومی، انتخاب بازرس و صورت های مالی رسمی داشته باشد. این تکالیف در سهامی خاص اجباری است. در چنین حالتی شرکت با مسئولیت محدود معمولاً ساده تر است و با دو شریک هم تشکیل می شود.
مطالب مرتبط
پرونده تان را با کارشناس ثبتی بررسی کنید
مسیر، مدارک و زمان تقریبی کار را قبل از شروع روشن می کنیم.