افزایش و کاهش سرمایه شرکت

تفاوت ارزش شرکت و سرمایه شرکت

ارزش شرکت یعنی همه ی آنچه شرکت می ارزد: تجهیزات، خط تولید، سود، ارزش برند و نیروی انسانی. این عدد با بازار بالا و پایین می رود و در هیچ اداره ای ثبت نمی شود.

سرمایه ثبتی اما عددی ثابت در اساسنامه و روزنامه رسمی است؛ مبلغی که سهام داران برای شروع کار تعهد کرده اند. ممکن است شرکتی با سرمایه ثبتی کم ارزش بالایی داشته باشد و برعکس.

سرمایه شرکت به چه معناست؟

در حسابداری، «حقوق صاحبان سهام» از کم کردن بدهی ها از کل دارایی ها به دست می آید و با سود و زیان تغییر می کند. سرمایه ثبتی چیز دیگری است: همان مبلغی که در اساسنامه آمده و حداقلش را قانون تعیین کرده است. طبق ماده ۵ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت، سرمایه شرکت سهامی خاص نباید از یک میلیون ریال و سرمایه سهامی عام از پنج میلیون ریال کمتر باشد.

منظور از افزایش سرمایه بالا بردن همین عدد ثبتی است؛ چه با فروش سهام تازه، چه با بالا بردن ارزش اسمی هر سهم.

دلیل افزایش سرمایه شرکت

• تامین پول برای گسترش کار، یا رسیدن به سرمایه ای که بعضی مجوزها، مناقصه ها و بانک ها می خواهند
• اصلاح ساختار سرمایه؛ مثلاً تبدیل طلب سهام داران از شرکت به سرمایه

تاثیر افزایش سرمایه بر یک شرکت

بالا بردن سرمایه اعتبار شرکت را نزد بانک و طرف قرارداد بیشتر می کند. اما تعهد سهام داران را هم بالا می برد و هر کس باید سهم خود از سرمایه جدید را بپردازد. در شرکت سهامی، سهام داران فعلی به نسبت سهامشان در خرید سهام جدید حق تقدم دارند تا سهمشان بی اجازه کم نشود. گاهی هم این کار اختیاری نیست و مرجعی مثل یک دستگاه صادرکننده مجوز، حداقل سرمایه ای را شرط کار گذاشته است.

روش افزایش سرمایه شرکت

1. صدور سهام جدید؛ با پرداخت نقدی یا از محل طلب نقدی سهام داران از شرکت
2. بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود؛ مثلاً از محل سود تقسیم نشده یا اندوخته (ماده ۱۵۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت هر دو روش را پیش بینی کرده است)

شرایط افزایش سرمایه شرکت

تصمیم به افزایش سرمایه فقط با مجمع عمومی فوق العاده است و بر اساس پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش بازرس گرفته می شود. شرط مهم دیگر این است که تا سرمایه قبلی کامل پرداخت نشده، صدور سهام جدید مجاز نیست. مجمع فوق العاده می تواند به هیئت مدیره اجازه دهد که ظرف مدتی که از ۵ سال بیشتر نباشد، سرمایه را تا مبلغ معینی با یکی از این دو روش بالا ببرد. در این صورت لازم نیست برای هر مرحله دوباره مجمع تشکیل شود.

مهم: هیئت مدیره باید ظرف یک ماه پس از انجام این تغییر، ماده مربوط به سرمایه را در اساسنامه شرکت اصلاح کند و مراتب را به اداره ثبت شرکت ها اعلام کند تا ثبت و در روزنامه رسمی آگهی شود. اشتباه رایجی که در پرونده ها می بینیم این است که پول به حساب شرکت واریز می شود اما صورتجلسه هیچ وقت ثبت نمی شود. در این حالت سرمایه رسمی شرکت همان عدد قبلی می ماند.

کاهش سرمایه شرکت

کاهش سرمایه هم مثل افزایش آن با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده انجام می شود و دو حالت اجباری و اختیاری دارد. در هر دو حالت سرمایه نباید از حداقل قانونی کمتر شود. این حداقل یک میلیون ریال (صد هزار تومان) در سهامی خاص و پنج میلیون ریال (پانصد هزار تومان) در سهامی عام است.

کاهش سرمایه اجباری

شرکت در دو حالت مجبور می شود سرمایه را کم کند:

1. وقتی بر اثر زیان دست کم نصف سرمایه از بین رفته و مجمع فوق العاده به جای انحلال، ادامه کار را تصویب کرده است. در این حالت سرمایه باید به اندازه ی سرمایه ی موجود کم شود (ماده ۱۴۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت).
2. وقتی بخشی از مبلغ سهام در مهلتی که تعیین شده پرداخت نشده و شرکت نتوانسته آن را وصول کند.

کاهش سرمایه اختیاری

مجمع عمومی فوق العاده می تواند به اختیار خود هم سرمایه را کم کند؛ مثلاً وقتی سرمایه بیش از نیاز کار است. شرط ها این است:

1. به تساوی حقوق سهام داران لطمه وارد نشود.
2. سرمایه از مقدار معین قانونی کمتر نشود.

در کاهش اختیاری، هیئت مدیره باید ظرف یک ماه تصمیم مجمع را در روزنامه ی آگهی های شرکت منتشر کند. بستانکاران شرکت در مهلت قانونی می توانند به آن اعتراض کنند. تا این مهلت نگذرد، کاهش سرمایه قطعی نمی شود.

تغییر سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود

در شرکت با مسئولیت محدود، سرمایه به سهم الشرکه تقسیم می شود، نه سهام. هر تغییری در آن تغییر اساسنامه است و طبق قانون تجارت به رای اکثریت عددی شرکایی نیاز دارد که دست کم سه چهارم سرمایه مال آنهاست. سهم الشرکه ی هر شریک بعد از تغییر باید در صورتجلسه روشن نوشته شود، چون فهرست شرکا و سهم آنها در روزنامه رسمی آگهی می شود.

ثبت تغییر سرمایه در اداره ثبت شرکت ها

تغییر سرمایه با صورتجلسه ثبت می شود. در شرکت سهامی معمولاً این مدارک لازم است: صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده، گزارش هیئت مدیره و بازرس، گواهی بانک برای واریز نقدی یا مدرک طلب سهام داران، و فهرست سهام داران بعد از تغییر. پرونده از طریق سامانه ثبت شرکت ها فرستاده می شود و پس از تایید، آگهی آن در روزنامه رسمی منتشر می شود. تنظیم و پیگیری این صورتجلسه ها بخشی از خدمت ثبت صورتجلسه کاراندیش است.

نکته: روال گام به گام هر کدام را جدا نوشته ایم: ثبت افزایش سرمایه و ثبت کاهش سرمایه در شرکت سهامی خاص

منابع رسمی

• سامانه ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری: ثبت صورتجلسه ی افزایش یا کاهش سرمایه
• روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران: آگهی تغییر سرمایه و پیگیری آگهی های شرکت