موضوع فعالیت شرکت؛ سه نمونه متن و بندهای مجوزدار

موضوع فعالیت شرکت چیست و چرا باید دقیق نوشته شود؟

موضوع فعالیت شرکت همان کارهایی است که شخص حقوقی برای انجام آنها ثبت می شود. قانون می خواهد این بخش «بطور صریح و منجز» نوشته شود (بند ۲ ماده ۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت، برای شرکت سهامی). جای آن در اساسنامه شرکت است و مدیران باید در همین حدود عمل کنند. ماده ۱۱۸ همان لایحه، تصمیمات و اقدامات مدیران را مشروط به «حدود موضوع شرکت» کرده است.

انتخاب کلمات در این بند اهمیت دارد. متن نباید مبهم باشد، و نباید آن قدر تنگ باشد که دست شرکت را در قراردادهای بعدی ببندد. در پرونده هایی که دیده ایم، موضوعِ کلی گویانه یا نامفهوم گاهی به اخطار رفع نقص در زمان ثبت شرکت می انجامد و کار را عقب می اندازد.

اشتباه رایج این است که شرکا موضوع را آن قدر باز می نویسند که شرکت «هر کار قانونی» را بتواند انجام دهد و گمان می کنند همین کافی است. در عمل، کار بیرون از متن ثبت شده دردسر می آورد. مدیران طبق ماده ۱۱۸ لایحه اصلاحی باید در حدود موضوع شرکت عمل کنند. در رسیدگی های بعدی، از جمله مالیاتی، هم فعالیت شرکت با همان موضوع سنجیده می شود.

فعالیت های آزاد و فعالیت های نیازمند مجوز

همه ی فعالیت ها وضع یکسانی ندارند. برخی را می توان بدون استعلام در موضوع نوشت. برخی پیش از ثبت یا پیش از شروع کار مجوز یا استعلام از دستگاه مربوط می خواهند. فعالیت هایی هم هست که قانون برای بخش خصوصی ممنوع کرده و اصلا ثبت نمی شود. اینکه کار شما در کدام گروه است را پیش از نوشتن متن بپرسید. ما این جا فهرست ثابتی از مرجع و فعالیت نمی دهیم، چون هر مجوز ضابطه ی خودش را دارد و ضابطه ها تغییر می کنند.

موضوعاتی که استعلام یا مجوز می خواهند

در عمل، پرونده بیشتر همین جا گیر می کند. مؤسسان گاهی واژه ای حساس را بی خبر در متن می آورند و پرونده منتظر استعلام می ماند. حوزه هایی که معمولا چنین حساسیتی دارند این ها هستند (فهرست مثال است، نه کامل):

• امور پولی و بانکی: صرافی، واسطه گری مالی و مؤسسه ی اعتباری؛ حوزه ای که ناظر مخصوص به خود دارد
• خدمات بیمه ای: فعالیت در زمینه ی بیمه و عاملیت بیمه؛ مجوز و ناظر جداگانه دارد
• امور فرهنگی و رسانه ای: چاپ، نشر، آموزش و خبرگزاری؛ معمولا مجوز دستگاه فرهنگی می خواهد
• فعالیت های زیارتی: اعزام زائر و کاروان؛ مجوز ویژه ی همین حوزه لازم است
• امور امنیتی و حفاظتی: نگهبانی و حفاظت از اماکن؛ ضابطه ی جداگانه دارد

اگر استعلام یا مجوز لازم باشد، پرونده تا رسیدن آن معمولا معلق می ماند. اگر هم بعدا بخواهید چنین بندی را اضافه کنید، پیش از آن باید با شرایط تغییر موضوع شرکت آشنا شوید و مجوز تازه را هم تهیه کنید.

مجوز پیش از ثبت و پروانه ی شروع کار

اشتباه رایج این است که این دو را یکی می گیرند. بسیاری از موضوع ها را می توان بدون مجوز اولیه نوشت و ثبت کرد؛ شرکت تشکیل می شود و شناسه ی ملی می گیرد. اما شروع کار در برخی حوزه ها، مثل تولید، به پروانه یا مجوز دستگاه مربوط بستگی دارد. برای گرفتن کد اقتصادی و ثبت نام مالیاتی هم بهتر است فعالیت ها از قبل روشن باشد. در متن موضوع فعالیت شرکت گاهی عبارتی مانند «در صورت لزوم پس از اخذ مجوزهای لازم از مراجع ذیربط» می آید. این عبارت رایج است، ولی جای مجوز واقعی را نمی گیرد و شروع کار به همان مجوزها بسته می ماند.

پیش از تنظیم نهایی، عبارت های حساس را با کارشناس ثبت یا مرجع مربوط بسنجید. واژه هایی که به حوزه های تحت نظارت می خورند، بی استعلام ممکن است اخطار رفع نقص بگیرند. آن وقت کار چند روز یا بیشتر عقب می افتد.

نمونه موضوع فعالیت شرکت بازرگانی، خدماتی و پیمانکاری

برای نوشتن متن موضوع قالب های رایجی هست. متن مبهم کارشناس ثبت را به سؤال می اندازد و رفت و برگشت پرونده را بیشتر می کند. صرف نظر از تفاوت شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود موضوع باید «صریح و منجز» نوشته شود. این عبارت در ماده ۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت برای سهامی آمده است. در شرکت با مسئولیت محدود هم تغییر اساسنامه، و از جمله موضوع، تابع ماده ۱۱۱ قانون تجارت است.

متن استاندارد برای شرکت های تجاری و بازرگانی

نمونه ی زیر برای شرکت های بازرگانی رایج است و باید با کار واقعی شما تطبیق داده شود:

«خرید، فروش، توزیع، صادرات و واردات کلیه کالاهای مجاز بازرگانی، ترخیص کالا از گمرکات داخلی، اخذ و اعطای نمایندگی شرکت های معتبر داخلی و خارجی، اخذ وام و تسهیلات بانکی به صورت ارزی و ریالی از کلیه بانک ها و موسسات مالی و اعتباری داخلی و خارجی، گشایش اعتبارات و ال سی برای شرکت نزد بانک ها، شرکت در کلیه نمایشگاه های معتبر داخلی و بین المللی.»

این نمونه واردات و صادرات را هم پوشش می دهد، پس برای گرفتن کارت بازرگانی هم مناسب است. اشتباه رایج این است که بازرگانان نوع کالا را نمی نویسند و به «کلیه کالاهای مجاز» بسنده می کنند. اگر حوزه ی کار مشخص است، نام آن را بیاورید.

نمونه متن برای شرکت های خدماتی و پیمانکاری

برای شرکت های خدماتی چارچوب زیر کاربرد دارد:

«ارائه کلیه خدمات عمومی شامل تنظیفات اماکن و معابر، تامین نیروی انسانی مورد نیاز ادارات و شرکت ها، خدمات پشتیبانی اداری و دفتری، طبخ و توزیع غذا، نگهداری و اجرای فضای سبز، خدمات فنی و تاسیساتی ساختمان.»

شرکت های عمرانی متن متفاوتی می خواهند. الگوی استاندارد پیمانکاری به این شرح است:

«طراحی، محاسبه، نظارت فنی و اجرای کلیه پروژه های عمرانی اعم از فلزی، بتنی، ابنیه سبک و سنگین، ساخت راه، باند، سدسازی، پل سازی، تاسیسات مکانیکی و هیدرومکانیکی، خطوط انتقال آب، برق، نفت و گاز، شرکت در کلیه مناقصات و مزایدات دولتی و خصوصی.»

عبارت مجوزی در پایان موضوع

کارشناسان ثبت گاهی روی این جمله حساس اند. در پایان موضوع فعالیت شرکت معمولا عبارت «در صورت لزوم پس از اخذ مجوزهای لازم از مراجع ذیربط» اضافه می شود. این قید در عمل رایج است. اما مجوز واقعی را جایگزین نمی کند و فعالیت مجوزدار را بدون مجوز مجاز نمی سازد.

پیامدهای کار بیرون از موضوع شرکت و راه اصلاح آن

مدیران شرکت سهامی برای اداره ی امور شرکت همه ی اختیارات لازم را دارند، به شرط آنکه تصمیمات و اقدام هایشان در حدود موضوع شرکت باشد (ماده ۱۱۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت). مرز کار مدیر را همین موضوع می کشد. در عمل، مدیران گاهی برای یک معامله ی سودآور از این مرز می گذرند، بی آنکه موضوع را اصلاح کرده باشند. نتیجه می تواند دعوا میان شرکا، ایراد مالیاتی و پرسش درباره ی اعتبار معامله باشد.

مسئولیت مدیران و وضع معامله ی بیرون از موضوع

معامله ی بیرون از موضوع چه وضعی دارد؟ ماده ۱۱۸ از یک سو مدیران را به حدود موضوع مقید می کند. از سوی دیگر می گوید محدودیت هایی که اساسنامه یا مجمع بر اختیار مدیران می گذارند در برابر اشخاص ثالث بی اثر است. پس سرنوشت چنین معامله ای به اوضاع همان پرونده بستگی دارد و باید جداگانه بررسی شود.

آنچه روشن است مسئولیت مدیر است. طبق ماده ۱۴۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت، مدیران و مدیرعامل در برابر شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه مسئول اند. دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین می کند. پس ممکن است مدیر ناچار شود خسارت یک معامله ی بیرون از موضوع را خودش جبران کند.

ایراد مالیاتی به فعالیت بیرون از موضوع

پیامد این کار به دعوای میان شرکا ختم نمی شود. درآمدی که با موضوع ثبت شده نخواند، در رسیدگی مالیاتی پرسش برمی انگیزد. پرونده ی ثبتی و اظهارنامه ها کنار هم دیده می شوند و ناهماهنگی میانشان توضیح می خواهد. این را از روال کار می گوییم، نه از حکم ماده ای مشخص. جزئیات رسیدگی را از سازمان امور مالیاتی یا مشاور مالیاتی بپرسید.

اشتباه رایج این است که مدیران گمان می کنند پرداخت مالیات هر درآمدی، آن فعالیت را از نظر ثبتی هم موجه می کند. چنین نیست. مالیات دادن موضوع شرکت را عوض نمی کند. راه درست این است که پیش از صدور فاکتور برای فعالیت تازه، موضوع اصلاح شود. در این مسیر کمک گرفتن از خدمات مالیاتی تخصصی هم به کار می آید.

تغییر موضوع: مجمع فوق العاده یا تصمیم شرکا

اگر می خواهید فعالیت تازه ای اضافه کنید، موضوع را باید پیش از شروع آن کار اصلاح کنید. در شرکت سهامی هر تغییر در مواد اساسنامه منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است (ماده ۸۳ لایحه اصلاحی). هیئت مدیره به تنهایی نمی تواند آن را عوض کند. حد نصاب مجمع فوق العاده در دعوت اول بیش از نصف سهام دارای حق رأی است و در دعوت دوم بیش از یک سوم (ماده ۸۴). تصمیم ها با دو سوم آرای حاضر معتبر است (ماده ۸۵). در شرکت با مسئولیت محدود مجمع فوق العاده در کار نیست. مگر اساسنامه اکثریت دیگری مقرر کرده باشد، تغییر اساسنامه با اکثریت عددی شرکا و دست کم سه ربع سرمایه انجام می شود (ماده ۱۱۱ قانون تجارت).

تصمیم را صورتجلسه می کنند و امضا می شود، سپس ثبت در سامانه انجام می شود. برای این مرحله، فرایند ثبت صورتجلسه تغییرات را با متن نهایی و مدارک شناسایی دنبال کنید. اگر بند تازه مجوز می خواهد، آن را هم آماده کنید.

در تجربه ی اجرایی کاراندیش، زمان ثبت این صورتجلسه بیش از هر چیز به آماده بودن مدارک و امضاها بستگی دارد و معمولا چند روز کاری است. بیشترین تاخیر از آماده نشدن مدارک یا دیر رسیدن امضای شرکا می آید. پس از ثبت، آگهی در روزنامه ی رسمی منتشر می شود.

کاراندیش در تنظیم و تغییر موضوع شرکت چه کمکی می کند؟

ورود به بازار تازه معمولا یعنی بازنگری در موضوع. درج بی حساب بندهای مجوزی خطر توقف پرونده را بالا می برد. نوشتن درست موضوع فعالیت شرکت از اتلاف وقت جلوگیری می کند. کارشناسان کاراندیش پیش نویس را پیش از ثبت نهایی بررسی می کنند و بندهای آزاد را از بندهای مجوزدار جدا می کنند. این تفکیک جلوی بخشی از اخطارهای رفع نقص را می گیرد.

تغییر اساسنامه تشریفات مشخصی دارد و اشتباه در حد نصاب یا اکثریت می تواند تصمیم را بی اعتبار کند. کاراندیش صورتجلسه را بر پایه ی شرایط تغییر موضوع شرکت تنظیم می کند. این کار هم در آغاز ثبت شرکت به کار می آید و هم وقتی فعالیتی بعدا اضافه می شود. اگر برای فعالیت تازه برندی هم دارید، ثبت برند را جدا دنبال کنید. موضوع شرکت و طبقه ی علامت تجاری دو چیز متفاوت اند.

در رویه ی اجرایی، زمان ثبت پس از تکمیل امضاها معمولا چند روز کاری است و مدارک ناقص آن را عقب می اندازد. کاراندیش از سال ۱۳۸۱ در کار ثبت شرکت و صورتجلسه است و بیش از هزار شرکت موکل داشته است. سابقه ی ما در بخش درباره ما در دسترس است. برای بررسی پیش نویس موضوع یا تغییرات می توانید از طریق صفحه ی تماس با ما با کارشناسان گفتگو کنید.

منابع رسمی

• سامانه ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری: سامانه اصلی ثبت تاسیس و تغییرات موضوع شرکت ها
• روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران: محل انتشار آگهی های ثبتی شرکت ها
• درگاه ملی خدمات الکترونیک سازمان امور مالیاتی: ثبت نام و خدمات مالیاتی شرکت