شرایط تغییر موضوع شرکت چگونه است؟

تغییر موضوع شرکت به زبان ساده

موضوع شرکت همان کاری است که شرکت برای آن تشکیل شده و در اساسنامه نوشته شده است؛ بازرگانی یا غیر بازرگانی. مدیران فقط در محدوده همین موضوع حق اقدام به نام شرکت دارند. اگر شرکت بخواهد کار دیگری بکند، موضوع قابل تغییر است: در سهامی خاص با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده و دو سوم آرای حاضران، در شرکت با مسئولیت محدود با موافقت اکثریت شرکایی که دست کم سه چهارم سرمایه را دارند. بعد صورتجلسه در اداره ثبت شرکت ها ثبت و در روزنامه رسمی آگهی می شود.

اگر موضوع تازه به مجوز نیاز داشته باشد، اول باید مجوز گرفت. پس تغییر موضوع یک تصمیم داخلی ساده نیست و سه مرحله دارد: تصمیم، مجوز در صورت نیاز و ثبت.

هدف از ثبت موضوع شرکت در اساسنامه چیست؟

هنگام تاسیس و ثبت شرکت ، تعیین موضوع از نخستین گام هاست. موضوع باید صریح، دقیق و روشن باشد، چون حدود وظایف و اختیارات مدیران را معین می کند. مدیران نباید از موضوع درج شده در اساسنامه فراتر بروند و اگر تخطی کنند، شخصا مسئول خسارت آن هستند. اشتباه رایجی که در پرونده ها می بینیم این است که موضوع را خیلی کلی بنویسند، مثل «انجام کلیه امور مجاز بازرگانی». اداره ثبت ممکن است به چنین متنی ایراد بگیرد و همین متن بعدها برای گرفتن مجوز یا کارت بازرگانی هم دردسر بسازد.

آیا تغییر موضوع شرکت شدنی است؟

بله. تصمیم با سهامداران یا شرکاست، نه با هیئت مدیره. هیئت مدیره مجمع عمومی فوق العاده را دعوت می کند و مجمع درباره موضوع تازه رای می دهد. اگر همه سهامداران در جلسه حاضر باشند، آگهی دعوت لازم نیست.

تغییر موضوعی که مجوز می خواهد

بعضی موضوع ها بدون مجوز مرجع مربوط ثبت نمی شوند. برای مثال، شرکتی که موضوعش خرید و فروش لوازم اداری است و می خواهد حمل و نقل بار جاده ای را هم اضافه کند، باید پیش از ثبت صورتجلسه مجوز سازمان راهداری و حمل و نقل جاده ای را بگیرد. اداره ثبت شرکت ها در این موارد بدون مجوز یا جواب استعلام، صورتجلسه را ثبت نمی کند.

تغییر موضوع شرکت سهامی خاص چگونه است؟ مراحلش چیست؟

در سهامی خاص، طبق ماده ۸۴ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷، مجمع عمومی فوق العاده در نوبت اول وقتی رسمی است که دارندگان بیش از نصف سهام دارای حق رای حاضر باشند. اگر این حد نصاب نرسد، در نوبت دوم حضور دارندگان بیش از یک سوم سهام کافی است. طبق ماده ۸۵ همان لایحه، تصمیم با دو سوم آرای حاضران تصویب می شود. مراحل کار:

1. دعوت و تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تصویب موضوع تازه
2. تنظیم صورتجلسه و فهرست سهامداران حاضر با تعداد سهام و امضای هر کدام
3. گرفتن مجوز از مرجع مربوط، اگر موضوع تازه مجوزی است
4. ثبت صورتجلسه در سامانه ثبت شرکت ها، ارسال مدارک و مجوز به اداره ثبت شرکت ها و انتشار آگهی در روزنامه رسمی

برای آشنایی بیشتر با جایگاه موضوع در اساسنامه، مقاله اساسنامه شرکت را بخوانید.

تغییر موضوع شرکت با مسئولیت محدود چگونه است؟ مراحلش چیست؟

در شرکت با مسئولیت محدود هم تغییر موضوع یعنی تغییر اساسنامه. طبق ماده ۱۰۶ قانون تجارت، این تغییر با موافقت اکثریت عددی شرکایی تصویب می شود که دست کم سه چهارم سرمایه را هم داشته باشند. یعنی هم تعداد شرکا مهم است و هم سهم سرمایه: اگر یک شریک سه چهارم سرمایه را دارد ولی دو شریک دیگر مخالف اند، تصمیم تصویب نمی شود. مراحل کار:

1. تشکیل مجمع عمومی فوق العاده شرکا
2. تنظیم صورتجلسه با امضای شرکای موافق
3. استعلام و گرفتن مجوز از مرجع مربوط، اگر موضوع تازه مجوزی است
4. ارائه جواب استعلام و صورتجلسه به اداره ثبت شرکت ها

موارد قابل طرح در مجمع عمومی فوق العاده

1. تغییر بخشی از اساسنامه یا تمام آن
2. تغییر سرمایه شرکت، یعنی کاهش یا افزایش سرمایه)
3. تغییر آدرس شرکت
4. تغییر موضوع شرکت
5. نقل و انتقال
6. انحلال شرکت

مدارک لازم برای ثبت تغییر موضوع

1. مشخصات و کد ملی همه سهامداران یا شرکایی که صورتجلسه را امضا می کنند
2. روزنامه رسمی آخرین تغییرات شرکت
3. روزنامه رسمی تاسیس و اساسنامه فعلی شرکت
4. صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده، فهرست حاضران و مجوز مرجع مربوط در صورت نیاز

بعد از ثبت تغییر موضوع چه کارهایی می ماند؟

ثبت تغییر موضوع با آگهی روزنامه رسمی تمام نمی شود. سه کار دیگر معمولا جا می ماند:

• پرونده مالیاتی: فعالیت تازه را در پرونده شرکت نزد سازمان امور مالیاتی به روز کنید تا اظهارنامه و صورت حساب ها با فعالیت ثبت شده بخواند. خدمات مالیاتی کاراندیش این بخش را پوشش می دهد.
• کارت بازرگانی: اگر شرکت کارت بازرگانی دارد، تغییر موضوع را به اتاق بازرگانی هم اعلام کنید؛ اطلاعات کارت باید با اطلاعات ثبتی شرکت یکی باشد.
• مجوزهای قبلی: اگر موضوع قبلی مجوزی بوده و حذف می شود، مرجع صادرکننده را هم در جریان بگذارید.

در پرونده هایی که دیده ایم، بیشتر ایرادها از متن صورتجلسه و رعایت نکردن حد نصاب می آید. اگر نمی خواهید پرونده برگشت بخورد، ثبت صورتجلسه تغییرات را به کارشناس بسپارید.