ثبت افزایش سرمایه

چه کسی تصمیم بالا بردن سرمایه را می گیرد؟

در شرکت های تجاری، تصمیم بالا بردن سرمایه با مجمع عمومی است و برای ثبت صورتجلسه آن هم همین مصوبه لازم است. در شرکت های سهامی، علاوه بر این، هیئت مدیره باید پیشنهادش را همراه گزارشی توجیهی بدهد و بازرس یا بازرسان هم درباره ی آن اظهار نظر کنند. ماده ۱۶۱ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت:

«مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیئت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می کند.»

«تبصره ۱ – مجمع عمومی فوق العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می کند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تأدیه قیمت آن را تعیین یا اختیار تعیین آن را به هیئت مدیره واگذار خواهد کرد.»

«تبصره ۲ – پیشنهاد هیئت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهار نظر درباره پیشنهاد هیئت مدیره باشد.»

در شرکت های سهامی، سرمایه از دو راه بالا می رود: افزایش تعداد سهام یا افزایش مبلغ اسمی هر سهم.

روش اول: افزایش تعداد سهام

در این روش تعداد سهام بیشتر می شود، مثلا از ۱۰۰ سهم به ۱۰۰۰۰ سهم. ارزش اسمی هر سهم تغییر نمی کند (منظور ارزش اسمی است، نه ارزش بازار یا صرف سهام).

با این کار، هر سهامدار به نسبت سهامی که دارد در خرید سهام تازه حق تقدم پیدا می کند و این حق قابل نقل و انتقال است. ماده ۱۶۶ لایحه اصلاحی می گوید: «در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است…».

مجمع عمومی فوق العاده می تواند این حق را سلب کند و سهام عرضه شده را به شخص یا اشخاص معینی اختصاص دهد، به شرط آن که مدیران شرکت گزارش و توجیه آن را بدهد و بازرس یا بازرسان هم گزارش خود را ارائه کنند. ماده ۱۶۷ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت: «مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می کند یا اجازه آن را به هیئت مدیره می دهد می تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند به شرط آن که چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیئت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود…». شرکایی هم که سلب حق تقدم به نفع آن هاست، در رأی گیری درباره ی سلب حق تقدم دیگران حق رأی ندارند.

روش دوم: افزایش مبلغ اسمی هر سهم

در این روش به جای تعداد، ارزش اسمی هر سهم بالا می رود. مثلا از یک میلیون ریال به ده میلیون ریال می رسد (باز هم منظور ارزش اسمی است، نه ارزش بازار). قانون گذار برای این روش دو محدودیت گذاشته است:

1. ماده ۱۵۹ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت: «افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آن که کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.» یعنی هیچ اکثریتی نمی تواند سهامداری را به پرداخت پول بیشتر مجبور کند؛ چون این کار برای او تعهد تازه می سازد.
2. طبق لایحه اصلاحی قانون تجارت، وقتی سرمایه از راه بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش می یابد، کل مبلغ افزایش باید نقدی پرداخت شود.

وقتی همه ی سهامداران به این روش رأی مثبت بدهند، دیگر تشریفات حق تقدم لازم نیست. هر کس به نسبت سهامی که دارد از آن بهره می برد.

روش های پرداخت مبلغ افزایش

سهامداران یا متقاضیان، مبلغ مصوب را به یکی از روش های زیر می پردازند:

پرداخت نقدی

متقاضی سهم خود را نقدی می پردازد. مثلا اگر ۱۰۰ سهم یک میلیون ریالی بخرد، ۱۰۰ میلیون ریال به حساب شرکت واریز و گواهی خرید سهام دریافت می کند. برای ثبت این افزایش، سرمایه ی تازه باید واقعا به حساب شرکت رسیده باشد.

تبدیل مطالبات حال شده به سهام

شرکت ممکن است به دلایل مختلف به اشخاص حقیقی یا حقوقی بدهکار باشد؛ چه این طلبکاران سهامدار باشند، چه نه. در این روش طلبکار به جای گرفتن طلبش، آن را بابت سهم می دهد و سهامدار می شود. برای ثبت این نوع افزایش، مبلغ طلب و سهمی که در برابرش به سرمایه اضافه می شود باید در صورتجلسه روشن باشد.

انتقال سود تقسیم نشده، اندوخته یا صرف سهام به سرمایه

این روش فقط برای سهامداران فعلی است. ممکن است سهامداران چند سال سودی برداشت نکرده باشند یا شرکت غیر از اندوخته ی قانونی، اندوخته ی دیگری داشته باشد. هر دو را می توان به سرمایه منتقل کرد. حالت سوم صرف سهام است: اگر بازار برای سهام شرکت تقاضا داشته باشد، مدیران سهام تازه را به قیمتی بیشتر از ارزش اسمی می فروشند. مازاد این فروش مال سهامداران قدیمی است و می تواند به سرمایه اضافه شود و در برابرش سهم صادر شود.

تبدیل اوراق قرضه به سهام (فقط سهامی عام)

انتشار اوراق قرضه فقط از سهامی عام ساخته است؛ سهامی خاص اوراق قرضه منتشر نمی کند و این روش برایش موضوعیت ندارد. در سهامی عام هم این روش فقط برای اوراق قرضه ی قابل تبدیل به سهامی است که خود شرکت قبلا منتشر کرده است. دارنده ی این اوراق در زمان و شرایطی که هنگام انتشار تعیین شده، می تواند آن را به سهام شرکت تبدیل کند.

تجدید ارزیابی دارایی های ثابت

دارایی های شرکت با گذشت زمان ممکن است مستهلک شوند یا برعکس، ارزششان زیاد شود. مثلا ملک شرکت پس از ده سال ارزشی خیلی بیشتر از قیمت خرید داشته باشد. در این حالت مجمع می تواند به پیشنهاد مدیران، مازاد تجدید ارزیابی را به سرمایه منتقل کند. طبق قانون مالیات های مستقیم، این ارزیابی را کارشناسان رسمی دادگستری انجام می دهند. زمین و ساختمان، کارخانه، کارگاه و ماشین آلات، اثاثه، منصوبات، تجهیزات اداری و ابزارآلات، وسایل نقلیه، کشتی و سایر شناورها و هواپیما می توانند جزو دارایی های ثابت باشند.

آورده غیر نقدی

مجمع می تواند تصویب کند که متقاضیان به جای پول نقد، مال خود را، مثلا ملک یا دستگاه، به شرکت منتقل کنند و در برابرش سهم بگیرند. ارزش این آورده را کارشناس رسمی دادگستری تعیین می کند. در ثبت این افزایش، همان ارزش به سرمایه اضافه می شود.

ثبت صورتجلسه افزایش سرمایه

برای ثبت صورتجلسه این تصمیم، صورتجلسه اول در سامانه ثبت شرکت ها (irsherkat.ssaa.ir) پذیرش می گیرد. بعد نسخه ی امضا شده ی صورتجلسه با مدارک لازم به اداره ثبت شرکت ها فرستاده می شود. مثلا در سهامی خاص برای افزایش نقدی، فیش واریز مبلغ به حساب شرکت همراه نامه ی بانک لازم است. پس از ثبت، آگهی تغییرات در روزنامه رسمی منتشر می شود. مسیر کلی کار با اداره ثبت را در راهنمای ثبت شرکت کاراندیش هم توضیح داده ایم.

اشتباه های رایج در ثبت افزایش سرمایه

در پرونده هایی که دیده ایم، بیشتر رفع نقص ها به چند اشتباه تکراری برمی گردد:

• واریز به حساب اشتباه: مبلغ نقدی باید به حساب خود شرکت واریز شود و نامه ی بانک همین را تأیید کند. واریز به حساب شخصی مدیرعامل جای آن را نمی گیرد.
• ناهماهنگی ارقام: سرمایه ی جدید، تعداد سهام و مبلغ اسمی هر سهم در صورتجلسه باید با هم و با فهرست سهامداران جور باشد.
• فراموش کردن حق تقدم: اگر سهام تازه فقط به بعضی سهامداران می رسد، سلب حق تقدم بقیه باید طبق ماده ۱۶۷، با گزارش مدیران و بازرس، در مجمع تصویب شده باشد.
• اصلاح نکردن اساسنامه: رقم سرمایه در اساسنامه هم آمده است؛ صورتجلسه باید اصلاح همان ماده را هم داشته باشد.

نکته: پیش از امضای صورتجلسه، روش پرداخت را دقیق مشخص کنید. نقدی، مطالبات، اندوخته یا آورده ی غیرنقدی هر کدام مدرک جداگانه ای می خواهد و صورتجلسه ای که روش را مبهم گذاشته، برای رفع نقص برمی گردد.

منابع رسمی

• سامانه ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری: پذیرش و ثبت صورتجلسه ی افزایش سرمایه
• روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران: دیدن آگهی تغییر سرمایه پس از ثبت