ثبت صورتجلسه
ثبت کاهش سرمایه در شرکت سهامی خاص
ثبت کاهش سرمایه در شرکت سهامی خاص با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده و ثبت صورتجلسه در اداره ثبت شرکت ها انجام می شود. این کاهش دو نوع دارد. نوع اجباری را قانون تکلیف می کند؛ نوع اختیاری را خود سهامداران می خواهند، وقتی سرمایه را بیش از نیاز شرکت می دانند. شرایط، روش و مدارک هر کدام فرق دارد. برای مقایسه ی دو مسیر و انتخاب میان آن ها، راهنمای افزایش و کاهش سرمایه شرکت را ببینید.
کاهش اجباری سرمایه چه زمانی لازم است؟
در کاهش اجباری هم تصمیم با مجمع عمومی فوق العاده است و بعد از آن باید ثبت صورتجلسه انجام شود. لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت دو حالت را پیش بینی کرده است:
- سرمایه ی تعهد شده کامل پرداخت نشده است: اگر سهامداران مبلغ تعهدشان را در مهلت اساسنامه نپردازند، هیئت مدیره باید مجمع عمومی فوق العاده را دعوت کند. این مجمع سرمایه را تا همان مبلغ پرداخت شده پایین می آورد. اگر هیئت مدیره کوتاهی کند، هر ذینفع می تواند برای همین کاهش به دادگاه مراجعه کند. کار به دادگاه نکشد بهتر است.
- دست کم نصف سرمایه بر اثر زیان از بین رفته است: طبق ماده ۱۴۱ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت، هیئت مدیره باید بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده را دعوت کند تا درباره ی انحلال شرکت یا بقای آن رأی بدهد. اگر مجمع به انحلال رأی ندهد، باید در همان جلسه سرمایه را به اندازه ی سرمایه ی موجود کاهش دهد.
روش ها و مراحل ثبت کاهش اجباری
کاهش اجباری از یکی از این دو راه انجام می شود:
- کاهش مبلغ اسمی هر سهم: سهام قبلی باطل می شود و سهام تازه با ارزش اسمی کمتر، به همان تعداد قبلی، بین سهامداران تقسیم می شود.
- کاهش تعداد سهام: ارزش اسمی هر سهم ثابت می ماند و فقط تعداد سهام کم می شود. سهامداران ورقه های سهم قبلی را به هیئت مدیره پس می دهند و به نسبت سهام جدید، ورقه ی تازه می گیرند.
در هر دو روش، صورتجلسه ی مجمع همراه فهرست سهامداران پیش و پس از کاهش، اول در سامانه ثبت شرکت ها (irsherkat.ssaa.ir) بارگذاری و بعد به اداره ثبت شرکت ها فرستاده می شود. پس از ثبت، آگهی تغییرات در روزنامه رسمی منتشر می شود. روال کلی کار با اداره ثبت را در راهنمای ثبت شرکت کاراندیش هم توضیح داده ایم. در پرونده هایی که دیده ایم، بیشتر رفع نقص ها از یک جا می آید: جمع سهام در فهرست با رقم سرمایه ی جدید نمی خواند. پیش از امضا، دوباره جمع بزنید.
کاهش اختیاری سرمایه و شرایط آن
گاهی سهامداران بیش از نیاز شرکت سرمایه گذاشته اند و می خواهند بخشی از آورده ی خود را پس بگیرند. در این حالت سراغ کاهش اختیاری می روند. مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیئت مدیره درباره ی آن تصمیم می گیرد، به این شرط که:
- به تساوی حقوق سهامداران لطمه نخورد و سهم همه به یک نسبت کم شود؛
- سرمایه از حداقل ماده ۵ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت کمتر نشود. طبق این ماده، سرمایه ی سهامی عام نباید کمتر از پنج میلیون ریال و سرمایه ی سهامی خاص نباید کمتر از یک میلیون ریال باشد. اگر سرمایه از این حد پایین تر برود، شرکت یک سال فرصت دارد آن را افزایش دهد یا به نوع دیگری تغییر شکل دهد؛ وگرنه هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد.
پیشنهاد هیئت مدیره درباره ی این کاهش باید دست کم چهل و پنج روز پیش از مجمع عمومی فوق العاده به بازرس یا بازرسان برسد. این فاصله را جدی بگیرید. اشتباه رایج این است که تاریخ مجمع را زودتر می گذارند و بازرس فرصت بررسی پیدا نمی کند.
مراحل ثبت کاهش اختیاری سرمایه
برخلاف کاهش اجباری، در کاهش اختیاری کم کردن تعداد سهام راه ندارد. ارزش اسمی همه ی سهام به یک نسبت پایین می آید و مبلغی که از هر سهم کم شده، به صاحب همان سهم برگردانده می شود. مثلا اگر ارزش اسمی هر سهم از ده هزار ریال به هشت هزار ریال برسد، هر سهامدار به ازای هر سهم دو هزار ریال پس می گیرد. حساب ساده است.
صورتجلسه ی مجمع عمومی فوق العاده همراه فهرست سهامداران پیش و پس از کاهش در سامانه ثبت شرکت ها بارگذاری و به اداره ثبت شرکت ها فرستاده می شود و پس از ثبت، آگهی آن در روزنامه رسمی می آید.
مهم: در کاهش اختیاری پای حق طلبکاران هم در میان است. لایحه اصلاحی قانون تجارت به طلبکارانی که طلبشان پیش از آگهی تصمیم کاهش سرمایه بوده، در مهلت قانونی حق اعتراض می دهد. تا این مهلت نگذشته یا تکلیف اعتراض روشن نشده، پول را به سهامداران پس ندهید.
خلاصه این که هر روش شرایط و تشریفات قانونی خودش را دارد و فقط وقتی شرایطش جمع باشد به کار می آید؛ وگرنه تصمیم مجمع با رد اداره ثبت یا اعتراض ذینفعان روبه رو می شود.
منابع رسمی
- سامانه ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری: بارگذاری صورتجلسه ی کاهش سرمایه و پیگیری ثبت آن
- روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران: دیدن آگهی تغییرات سرمایه پس از ثبت
پرسش های متداول
کاهش سرمایه شرکت سهامی خاص چه زمانی اجباری می شود؟
کاهش سرمایه در دو حالت اجباری است. اول وقتی که سرمایه ی تعهد شده ی سهامداران در مهلت اساسنامه کامل پرداخت نشود؛ آن گاه هیئت مدیره باید مجمع فوق العاده را برای کاهش تا مبلغ پرداخت شده دعوت کند. دوم وقتی که دست کم نصف سرمایه بر اثر زیان از بین برود؛ مجمع درباره ی انحلال یا بقا رأی می دهد و در صورت بقا، سرمایه را به میزان موجود کاهش می دهد.
کاهش سرمایه اختیاری چگونه انجام می شود؟
کاهش اختیاری با کم کردن مبلغ اسمی سهام به نسبت مساوی و برگرداندن مبلغ کاسته شده به صاحب هر سهم انجام می شود. مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیئت مدیره تصمیم می گیرد. به تساوی حقوق سهامداران نباید لطمه بخورد و سرمایه هم نباید از حداقل قانونی، یعنی یک میلیون ریال برای سهامی خاص، کمتر شود.
پیشنهاد کاهش سرمایه را چه زمانی باید به بازرس داد؟
در کاهش اختیاری، پیشنهاد هیئت مدیره باید دست کم چهل و پنج روز پیش از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم شود و مجمع بر اساس همین پیشنهاد تصمیم می گیرد. اشتباه رایج این است که تاریخ مجمع را زودتر می گذارند و همین فاصله رعایت نمی شود.
ثبت کاهش سرمایه به چه روش ها و با چه مدارکی انجام می شود؟
کاهش مبلغ اسمی سهام در هر دو نوع کاهش ممکن است، اما کاهش تعداد سهام فقط در کاهش اجباری به کار می رود. در هر دو حالت، صورتجلسه ی مجمع عمومی فوق العاده همراه فهرست سهامداران پیش و پس از کاهش در سامانه ثبت شرکت ها بارگذاری و به اداره ثبت شرکت ها فرستاده می شود و بعد آگهی آن منتشر می شود.
مطالب مرتبط
پرونده تان را با کارشناس ثبتی بررسی کنید
مسیر، مدارک و زمان تقریبی کار را قبل از شروع روشن می کنیم.