حق امضا شرکت؛ امضای منفرد یا متفق و تغییر آن با صورتجلسه

حق امضا شرکت چیست و چه اسنادی را در بر می گیرد

حق امضا شرکت اختیاری است که قانون یا اساسنامه به اشخاص معین می دهد تا به نام شرکت تعهد مالی و حقوقی بسازند، مثل نوشتن چک، بستن قرارداد پیمانکاری یا دادن سفته به طرف تجاری. نامه خبری تعهد نمی آورد. حدود اختیار در اساسنامه شرکت و در تصمیم هیئت مدیره یا شرکا مشخص می شود.

اشتباه رایج این است که سمت مدیرعامل را با امضای انفرادی بی قید یکی بگیرند. مدیرعامل شرکت سهامی نماینده شرکت است و از طرف آن امضا می کند، ولی فقط در حدودی که هیئت مدیره به او تفویض کرده (ماده ۱۲۵ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت). حدود و مدت را هیئت مدیره می نویسد (ماده ۱۲۴). بعد نسخه صورتجلسه به مرجع ثبت شرکت ها می رسد و پس از ثبت، آگهی آن در روزنامه رسمی منتشر می شود (ماده ۱۲۸). رسمی شدن این اختیار یعنی ثبت صورتجلسه در اداره ثبت شرکت ها و انتشار آگهی آن.

اختیار امضا فقط به چک و قرارداد محدود نیست. اظهارنامه مالیاتی را نماینده شرکت ارائه می کند و درخواست کارت بازرگانی هم با امضای کسی ثبت می شود که شرکت را نمایندگی می کند.

دارندگان امضای مجاز در سهامی خاص و مسئولیت محدود

در شرکت سهامی مجمع عمومی مدیران را از میان صاحبان سهام انتخاب می کند و مدت مدیریت آنها در اساسنامه معین می شود، با این سقف که از دو سال بیشتر نباشد (مواد ۱۰۷ تا ۱۰۹). رئیس و نایب رئیس در نخستین جلسه از میان اعضا برگزیده می شوند (ماده ۱۱۹). هیئت مدیره مدیرعامل را هم برمی گزیند و حدود اختیارش را می نویسد. مدیرعامل شخص حقیقی است. او همزمان رئیس هیئت مدیره همان شرکت نمی شود، مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی (ماده ۱۲۴). صورتجلسه هیئت مدیره در فرایند ثبت شرکت سهامی خاص معمولا همان سندی است که بانک برای معرفی دارندگان امضا می خواهد.

در شرکت با مسئولیت محدود هیئت مدیره پیش بینی نشده است. یک یا چند مدیر، از میان شرکا یا از بیرون و برای مدت محدود یا نامحدود، شرکت را اداره می کنند و اختیار آنها برای نمایندگی شرکت کامل است، مگر اساسنامه غیر از این بگوید (مواد ۱۰۴ و ۱۰۵ قانون تجارت). محدودیتی که در اساسنامه نیامده باشد، در برابر ثالث باطل است. فرق دو قالب را در مقاله تفاوت شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود ببینید. در مسئولیت محدود انعطاف بیشتر است.

امضای منفرد یا متفق؛ سرعت در برابر کنترل

امضای منفرد یعنی یک نفر به تنهایی تعهد می سازد. کار روزمره سریع می شود. اما اگر میان مدیران اختلاف بیفتد، همان یک امضا می تواند شرکت را وارد تعهدی کند که بقیه از آن خبر ندارند. امضای متفق یعنی دو نفر معین با هم امضا کنند، مثلا مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره، البته به شرط آنکه این دو سمت دست دو نفر باشد، و در برابر کنترل بیشتر، غیبت یکی از آنها پرداخت فوری را می خواباند.

اشتباه رایج این است که سقف ریالی در صورتجلسه بگذارند. مثلا تا مبلغی امضای انفرادی و بالاتر از آن مشترک. در شرکت سهامی، طبق ماده ۱۱۸، محدود کردن اختیار مدیران در اساسنامه یا مصوبه مجمع فقط میان مدیران و صاحبان سهام معتبر است و در برابر اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن شمرده می شود. بانک هم باید بتواند سقف را اجرا کند. پس پیش از نهایی کردن مراحل ثبت شرکت، شیوه پذیرش نمونه امضا را از شعبه ای که حساب در آن باز می شود بپرسید.

نوشتن بند امضا در صورتجلسه

بند امضا باید روشن بگوید چه کسی، با چه ترکیبی و برای کدام اسناد امضا می کند، و چک و سفته و قرارداد را از مکاتبات اداری جدا کند، مثلا با تک امضای مدیرعامل برای نامه ها. اگر مهر شرکت هم قرار است کنار امضا بیاید، بسته به اساسنامه و روش بانک، همین جا بنویسید.

امضای منفرد پرخطرتر از متفق است. بسیاری از شرکت ها به همین دلیل امضای دو نفره را ترجیح می دهند. هنگام تغییر اعضای هیئت مدیره باید دید امضای متفق قبلی با ترکیب تازه هنوز معنا دارد یا نه، چون اگر یکی از دو امضادار رفته باشد، بند امضا هم باید عوض شود.

عبارت بند امضا باید قطعی باشد. قیدهای معلق مثل «تا پایان سال مالی» یا «منوط به تایید بازرس» ابهام می سازد و ممکن است اخطار کارشناس ثبت بیاورد. صورتجلسه هیئت مدیره باید دست کم به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد (ماده ۱۲۳)، و این امضا امروز با امضای الکترونیک در کاتب انجام می شود.

تغییر حق امضا شرکت؛ مرحله ها و مدارک ثبت صورتجلسه

رکن صالح را اساسنامه معین می کند. در شرکت سهامی اگر بند امضا فقط حدود اختیار مدیرعامل باشد، هیئت مدیره می تواند آن را عوض کند و هر زمان مدیرعامل را عزل هم بکند (ماده ۱۲۴)، اما اگر بند در متن اساسنامه آمده باشد، تغییرش فقط در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است (ماده ۸۳).

در شرکت با مسئولیت محدود، تغییر اساسنامه با اکثریت عددی شرکایی انجام می شود که دست کم سه چهارم سرمایه را دارند، مگر اساسنامه اکثریت دیگری گفته باشد (ماده ۱۱۱ قانون تجارت). جایگزینی یک امضادار هم اگر در اساسنامه نوشته شده باشد از همین مسیر می گذرد. متن صورتجلسه بدون شرط نوشته می شود. حق امضا در شرکت باید در آن روشن باشد.

ثبت صورتجلسه در سامانه

پس از امضای صورتجلسه، مشخصات جلسه، متن مصوبه و نام دارندگان امضا در سامانه ثبت شرکت ها بارگذاری می شود. مسیر را ماده ۱۲۸ برای مدیرعامل می گوید: نسخه صورتجلسه به مرجع ثبت می رسد و پس از ثبت، آگهی در روزنامه رسمی منتشر می شود. مدارک دقیق به نوع شرکت و تغییر بستگی دارد. فهرستش پیش از ارسال بررسی می شود.

امضای صورتجلسه در کاتب

امضای صورتجلسه در سامانه با گواهی امضای دیجیتال کاتب انجام می شود و هویت امضاکننده را مشخص می کند. تا امضاهای لازم کامل نشود، پرونده ثبت جلو نمی رود. اگر در بارگذاری یا امضا به خطا خوردید، راهنماهای تصویری ثبت مسیر را مرحله به مرحله نشان می دهد.

آگهی روزنامه رسمی و زمان رسیدگی

پس از پذیرش صورتجلسه، آگهی تغییر در روزنامه رسمی منتشر می شود و هزینه آن طبق تعرفه روز پرداخت می شود. در پرونده های کاراندیش، ثبت صورتجلسه تغییرات تا انتشار آگهی حدود ده روز کاری پس از کامل شدن مدارک طول می کشد. اخطار رفع نقص زمان را بیشتر می کند.

کاراندیش در تغییر امضای مجاز چه می کند

تغییر دارندگان امضا معمولا وقتی پیش می آید که مدیری عوض شود. گاهی هم اختلاف شرکا یا ورود سرمایه گذار تازه آن را لازم می کند.

ابتدا اساسنامه خوانده می شود. باید معلوم شود حق امضا در شرکت در اساسنامه آمده یا در تصمیم هیئت مدیره، چون رکن صالح و مسیر ثبت به همین بستگی دارد. بعد متن صورتجلسه بدون قید معلق نوشته می شود.

سپس درخواست در سامانه ثبت می شود، امضاکنندگان برای امضای الکترونیک راهنمایی می شوند و اخطار رفع نقص، اگر آمد، پیگیری می شود.

اگر می خواهید شیوه امضا را عوض کنید یا ثبت صورتجلسه مربوط به دارندگان امضا را بسپارید، از صفحه تماس با ما مدارک و زمان بندی پرونده را بپرسید.

اعتبار امضا در برابر طرف معامله

برای طرف معامله مهم است که امضاکننده آن روز نماینده شرکت بوده باشد. در شرکت سهامی اعمال مدیران در برابر اشخاص ثالث معتبر است، حتی اگر در تشریفات انتخابشان ایرادی باشد (ماده ۱۳۵)، و محدودیت هایی که اساسنامه بر اختیار مدیران می گذارد هم در برابر ثالث اثری ندارد (ماده ۱۱۸). پس شرکت همیشه نمی تواند به قید داخلی تکیه کند. حق امضا در شرکت پس از ثبت و آگهی برای همه قابل دیدن است.

حدود اختیار مدیرعامل را آگهی ثبتی نشان می دهد، چون ماده ۱۲۸ آن را به روزنامه رسمی می سپارد. حالت دیگر این است که کسی بدون هیچ سمت و وکالتی چک یا قرارداد به نام شرکت بنویسد و بعد معلوم نباشد شرکت متعهد شده یا امضاکننده شخصا پاسخگوست. این را باید حقوقی بررسی کرد و از پیش نمی شود حکم داد.

اشتباه رایج طرف های تجاری این است که به سربرگ و مهر بسنده می کنند. پیش از قرارداد مهم، آخرین آگهی ثبتی شرکت را در روزنامه رسمی ببینید و تاریخ تصمیم را با تاریخ سند تطبیق دهید. درباره تغییرات دیگر شرکت، مقاله های بلاگ کاراندیش را ببینید.

بعد از برکناری مدیر دارای امضا

تا وقتی صورتجلسه عزل ثبت و آگهی نشده، برای اشخاص بیرون از شرکت وضع قبلی ممکن است هنوز معتبر به نظر برسد. بعد از عزل این کارها لازم است:

• ثبت صورتجلسه: تصمیم پایان سمت یا تغییر بند امضا را در سامانه بارگذاری کنید.
• اعلام به بانک ها: نسخه صورتجلسه یا آگهی را به شعبه ای که حساب در آن باز است بدهید تا نمونه امضای قبلی عوض شود.
• اطلاع به طرف های قرارداد: کسانی که مدیر قبلی را به عنوان نماینده می شناسند، کتبا از پایان سمت او مطلع شوند.

رسید تحویل نامه به بانک بعدا نشان می دهد شرکت از چه تاریخی تغییر را اعلام کرده است.

منابع رسمی

• سامانه ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری: سامانه ای که ثبت صورتجلسه تغییر امضای مجاز در آن پیگیری می شود
• روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران: پایگاه استعلام و انتشار آگهی های تغییر سمت ها و صاحبان امضای مجاز