تصفیه شرکت سهامی؛ مدیر تصفیه، سه آگهی و شش ماه تا تقسیم دارایی

تصفیه شرکت بعد از انحلال چه معنایی دارد؟

تصفیه شرکت یعنی جمع کردن مطالبات، پرداخت بدهی ها و تقسیم دارایی باقیمانده میان صاحبان شرکت، پس از آن که انحلال تصمیم گرفته شده است. شخصیت حقوقی با انحلال از بین نمی رود؛ تا پایان تصفیه و فقط برای همین کار باقی می ماند (ماده ۲۰۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷).

ثبت رسمی انحلال شرکت فقط آغاز مسیر است. نام شرکت وقتی از دفتر ثبت شرکت ها حذف می شود که ختم تصفیه هم اعلام و آگهی شده باشد (ماده ۲۲۷ همان لایحه).

از همان روز انحلال، شرکت «در حال تصفیه» محسوب می شود. این عبارت باید همه جا پس از نام شرکت بیاید. نام مدیران تصفیه هم در اوراق و آگهی های شرکت نوشته می شود (ماده ۲۰۶). اشتباه رایج این است که صاحب شرکت با بستن محل کار گمان می کند پرونده ی مالیاتی، بیمه و حساب بانکی هم بسته شده است. هیچ کدام بسته نشده است. همه تا پایان تصفیه به نام شرکت باز می مانند. خروج از دفتر ثبت هم مثل ثبت شرکت مدرک و آگهی می خواهد. میان بر ندارد.

مدیر تصفیه را چه کسی تعیین می کند و چه کاری انجام می دهد

طبق ماده ۲۰۴ لایحه، تصفیه با مدیران شرکت است. اساسنامه یا مجمع عمومی فوق العاده ای که به انحلال رأی می دهد می تواند ترتیب دیگری بدهد. پس این سمت را می شود به مدیر قبلی، یکی از شرکا یا یک نفر بیرونی داد، و اگر کسی تعیین نشده یا او کاری نمی کند، هر ذی نفع می تواند از دادگاه تعیین او را بخواهد، چنان که در انحلال به حکم دادگاه هم خود دادگاه او را تعیین می کند (ماده ۲۰۵).

مدیر تصفیه باید تصمیم انحلال، نام و نشانی خودش را ظرف پنج روز به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند تا پس از ثبت، آگهی آن در روزنامه رسمی و در روزنامه کثیرالانتشار بیاید. این روزنامه همان است که آخرین مجمع عادی پیش از انحلال تعیین کرده (ماده ۲۰۹). کار عملی این اعلام همان ثبت صورتجلسه انحلال و انتخاب او در سامانه ی ثبت شرکت ها است. تا انحلال ثبت و اعلان نشود، در برابر اشخاص ثالث اثری ندارد (ماده ۲۱۰).

از تاریخ تعیین مدیر تصفیه، اختیار مدیران قبلی تمام می شود و تصفیه شروع می شود (ماده ۲۱۱) و از نظر ثبتی این جابه جایی شبیه تغییر اعضای هیئت مدیره است. فرقش این است: او نماینده ی شرکت در حال تصفیه است و کارش بستن حساب ها است، نه ادامه ی تجارت.

تحویل اسناد، دعاوی و نشانی

تحویل گرفتن اموال، دفاتر، اوراق و اسناد اولین کار مدیر تصفیه است و بلافاصله بعد از آن تصفیه شروع می شود (ماده ۲۱۱). از روی همین اسناد حساب های بانکی، چک های دریافتی و بدهی های قطعی را فهرست می کند و بعد کارهای جاری را تمام می کند، تعهدات را اجرا می کند و مطالبات را وصول می کند. اگر برای اجرای تعهدات معامله ی تازه ای لازم شود، همین مدیر انجامش می دهد (ماده ۲۰۸). مأموریت او در شرکت سهامی از دو سال بیشتر نمی شود (ماده ۲۱۴ لایحه). اگر کار تا آن موقع تمام نشود، باید با ذکر علت و تدبیر خود از مجمع عمومی تمدید بخواهد. همان مرجعی که او را برگزیده می تواند عزلش کند (ماده ۲۱۶).

در شرکت سهامی، این مدیر حتی حق طرح دعوا، ارجاع به داوری و سازش دارد؛ محدود کردن اختیارش باطل است (ماده ۲۱۲ لایحه). شرکت با مسئولیت محدود فرق دارد. ماده ۲۱۴ قانون تجارت ۱۳۱۱ حق سازش و داوری را فقط وقتی به او می دهد که اساسنامه یا مجمع عمومی داده باشد. اگر اساسنامه ساکت است، صورتجلسه ی انتخاب مدیر تصفیه جای نوشتن این حق است.

نشانی مدیر تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت است. مجمع فوق العاده یا دادگاه می توانند نشانی دیگری تعیین کنند (ماده ۲۰۷ لایحه). اگر محل شرکت تعطیل می شود، بهتر است همان صورتجلسه نشانی دیگری هم معین کند، و اگر اساسنامه یا مجمع برای دوران تصفیه ناظر معین کرده باشد، ناظر به کار مدیر تصفیه رسیدگی می کند و گزارشش را به مجمع عمومی عادی می دهد (ماده ۲۱۸). سهامداران هم مثل قبل حق دارند از عملیات و حساب ها خبر بگیرند.

تصفیه در شرکت سهامی و در شرکت با مسئولیت محدود

در شرکت سهامی بدون آگهی دارایی تقسیم نمی شود. ماده ۲۲۵ لایحه می گوید شروع تصفیه و دعوت از بستانکاران باید سه بار، هر بار با یک ماه فاصله، در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار شرکت آگهی شود. دست کم شش ماه هم باید از انتشار نخستین آگهی گذشته باشد. شش ماه از آگهی سوم شمرده نمی شود. اگر پیش از آن دارایی تقسیم شود، مدیران تصفیه در برابر بستانکاران بی پرداخت مانده مسئول خسارت اند (ماده ۲۲۶). پس از پرداخت همه ی دیون، مبلغ اسمی سهام به سهامداران برمی گردد و مازاد طبق اساسنامه تقسیم می شود، و اگر اساسنامه ساکت باشد، به نسبت سهام (ماده ۲۲۴).

شرکت با مسئولیت محدود

این شرکت در قانون تجارت ۱۳۱۱ فصل تصفیه ی خودش را دارد. انحلال با تصمیم شرکایی است که بیش از نصف سرمایه را دارند (ماده ۱۱۴ همان قانون). تصفیه با مدیران شرکت است، مگر اساسنامه یا اکثریت شرکا ترتیب دیگری بدهند (ماده ۲۱۳). برای تقسیم دارایی، ماده ۲۱۵ سه نوبت آگهی در روزنامه رسمی و یکی از روزنامه ها را لازم می داند. یک سال هم باید از نخستین آگهی بگذرد؛ این مهلت از شرکت سهامی بلندتر است. اساسنامه می تواند برای تصفیه ترتیب دیگری بگذارد، اما نه برخلاف مواد ۲۰۷ تا ۲۱۰ و ۲۱۵ تا ۲۱۷ (ماده ۲۱۸). پس پیش از هر اقدامی باید متن اساسنامه شرکت خوانده شود.

در عمل، پرونده های تصفیه بیشتر روی دو نقطه گیر می کنند: آگهی هایی که نوبت یا فاصله شان رعایت نشده و صورتجلسه ای که اختیار مدیر را ناقص نوشته است. هر دو را پیش از امضا می شود درست کرد، اما بعد از ثبت، اصلاحشان صورتجلسه و آگهی تازه می خواهد.

نقد کردن دارایی ها و تعیین تکلیف بدهی ها

نقد کردن دارایی با وصول مطالبات شروع می شود. مدیر تصفیه موجودی نقد و حساب های بانکی را بررسی می کند و از بدهکاران شرکت مطالبه می کند، کالا و تجهیزات را بعد از صورت برداری می فروشد، و برای اموال گران قیمت بهتر است ارزش را کارشناس بنویسد تا درباره ی قیمت فروش اختلافی پیش نیاید. خرید دارایی شرکت در حال تصفیه توسط خود مدیر یا خویشان او از طبقه ی اول و دوم تا درجه ی چهارم ممنوع است. چنین انتقالی باطل می شود (ماده ۲۱۳ لایحه).

علامت تجاری ثبت شده ی شرکت هم جزو دارایی است. خریدار نباید مدیر یا از خویشان او باشد. فروش علامت تجاری را عملا باید پیش از ختم تصفیه انجام داد، چون بعد از حذف نام شرکت از دفتر ثبت کسی نمانده که انتقال را امضا کند. پول فروش به حساب شرکت می رود. بدهی ها از همان محل پرداخت می شود.

مفاصاحساب مالیاتی و کد اقتصادی شرکت

مالیات از دو طرف تصفیه را محدود می کند. آخرین مدیران شرکت باید پیش از تشکیل مجمعی که درباره ی انحلال تصمیم می گیرد، اظهارنامه ی دارایی و بدهی شرکت را به اداره ی امور مالیاتی بدهند (ماده ۱۱۴ قانون مالیات های مستقیم)، و مدیران تصفیه هم ظرف شش ماه از تاریخ ثبت انحلال باید اظهارنامه ی آخرین دوره ی عملیات را بدهند و مالیاتش را بپردازند (ماده ۱۱۶).

تقسیم دارایی شرکت منحل شده پیش از گرفتن مفاصاحساب مالیاتی یا سپردن تأمین معادل مالیات مجاز نیست (ماده ۱۱۸). مدیران تصفیه در برابر مالیات های دوران مدیریت خود با شرکت مسئولیت تضامنی دارند (ماده ۱۹۸). کسانی هم که دارایی بین آنان تقسیم شده، به نسبت سهم خود مشمول مالیات و جرایم شرکت می شوند، البته اگر مالیات در مهلت قانونی مطالبه شده باشد (تبصره ماده ۱۱۸). اگر چند سال پرونده ی مالیاتی شرکت باز مانده، بهتر است پیش از ختم تصفیه از خدمات مالیاتی برای بررسی و جمع بندی آن کمک گرفت. تعیین تکلیف کد اقتصادی شرکت هم از کارهای پایانی است.

بدهی های بیمه، بانک و مطالبات وصول نشده

همه ی بدهی ها پیش از تقسیم دارایی میان صاحبان شرکت پرداخت می شود: حق بیمه ی کارکنان، اقساط و تسهیلات بانکی، چک ها و بدهی به تامین کنندگان. بیمه ی کارکنان با سازمان تامین اجتماعی تسویه می شود.

وصول مطالبات همیشه ساده نیست. بدهکاری که نمی پردازد باید در دادگاه پیگیری شود. ماده ۲۱۲ این اختیار را به مدیر تصفیه داده است. مطالبه ای که وصولش ممکن نیست، با مستندات در گزارش و حساب های پایانی می آید تا حساب ها بسته شود.

ختم تصفیه، تودیع وجوه و آگهی نهایی

تا وقتی تصفیه تمام نشده، هر سال باید مجمع عمومی عادی دعوت شود. مدیر تصفیه صورت دارایی، ترازنامه، حساب سود و زیان و گزارش کارهای انجام شده را به آن می دهد (ماده ۲۱۷ لایحه). مدرک اصلی پایان کار معمولا صورتجلسه ی مجمعی است که گزارش و حساب های پایانی را تایید می کند. نصاب و اکثریت مجامع همان است که پیش از انحلال بود (ماده ۲۲۱).

پس از ختم تصفیه، مدیران تصفیه ظرف یک ماه باید مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کنند تا ثبت شود، در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار آگهی شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکت ها و دفتر ثبت تجارتی حذف گردد (ماده ۲۲۷). اعلام ختم تصفیه هم با ثبت صورتجلسه در سامانه ی ثبت شرکت ها انجام می شود. مهلت یک ماهه از روز ختم تصفیه حساب می شود.

وجوه تودیع شده و نگهداری دفاتر

پس از اعلام ختم، وجوه باقیمانده در حساب مخصوصی نزد یکی از بانک های ایران گذاشته می شود و فهرست بستانکاران و سهامدارانی که حقشان را نگرفته اند هم به همان بانک می رسد. آگهی ختم تصفیه آن را به اطلاع ذی نفعان می رساند (ماده ۲۲۸).

هر مبلغی که ده سال پس از انتشار آگهی ختم تصفیه در بانک مانده باشد، مال بلاصاحب شمرده می شود و با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه ی دولت می رود. دفاتر شرکت منحل هم از تاریخ ختم تصفیه تا ده سال نگهداری می شود (ماده ۲۱۷ قانون تجارت ۱۳۱۱). ایراد قدیمی در پلمپ دفاتر یا ثبت اسناد مالی را بهتر است پیش از ختم تصفیه اصلاح کرد.

کاراندیش در پرونده تصفیه شرکت چه کاری انجام می دهد

بستن محل کار به معنای پایان مسئولیت قانونی نیست. شرکتی که منحل نشده و رها شده، مالیات و بیمه ی معوق جمع می کند و این بار روی دوش مدیران و شرکا می ماند. کاراندیش از سال ۱۳۸۱ در ثبت شرکت و صورتجلسه ی تغییرات کار می کند و بیش از هزار شرکت موکل دارد؛ پرونده ی تصفیه از همین جنس کار است. فقط ترتیب مدارکش فرق دارد.

کار دفتر از متن صورتجلسه ی مجمع شروع می شود: تنظیم صورتجلسه ی انحلال شرکت همراه با انتخاب مدیر تصفیه، تعیین روزنامه ی کثیرالانتشار و نوشتن اختیارهایی که او لازم دارد. در پرونده هایی که دیده ایم، متن ناقص صورتجلسه از دلایل رایج اخطار رفع نقص است؛ برای همین پیش نویس ها پیش از امضا با مفاد ماده های قانونی تطبیق داده می شود. خدمات ثبت صورتجلسه ما شامل بررسی مدارک، ارسال و پیگیری اخطارهای سامانه به جای متقاضی است.

برای ثبت صورتجلسه و آگهی، معمولا حدود ده روز کاری پس از کامل شدن مدارک زمان لازم است. اشتباه رایج این است که این زمان را از روز نخست مذاکره حساب می کنند. شمارش با مدارک ناقص از نو شروع می شود. مهلت های قانونی آگهی بستانکاران، یعنی فاصله ی یک ماهه و شش ماه، جدا از این زمان و با تقویم دقیق پیگیری می شود.

تصمیم درباره ی سرنوشت یک شخص حقوقی، چه در تصفیه چه در ثبت شرکت، از سنجیدن بدهی ها و دارایی ها شروع می شود و برای بررسی شرایط پرونده ی خودتان می توانید از صفحه ی تماس با ما با کارشناسان کاراندیش در ارتباط باشید.

منابع رسمی

• سامانه ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری: سامانه رسمی جهت ثبت صورتجلسات انحلال، تعیین مدیر تصفیه و اعلام ختم تصفیه شرکت
• روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران: مرجع انتشار آگهی های قانونی مربوط به انحلال، دعوت از بستانکاران و ختم تصفیه